اگر پس از تأسیس شرکت، موسسین (سهامداران) تصمیم به ایجاد تغییراتی در شرکت بگیرند، این تغییرات باید بهصورت رسمی و قانونی توسط اداره ثبت بررسی و تأیید شود و در روزنامه رسمی کشور منتشر گردد.
معمولاً پس از شروع کار یا در ادامه گسترش و تخصص افراد، شرکتها نیاز به تغییراتی در موضوع فعالیت، نام شرکت، تعداد اعضای هیئت مدیره، تغییر اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل، آدرس شرکت، حق امضای اعضا و تغییر در سرمایه شرکت پیدا میکنند. همچنین ممکن است اعضای شرکت بنا به دلایل خاصی تصمیم به انحلال شرکت بگیرند. همه این موارد جزو ثبت تغییرات شرکت محسوب میشود.
انجام هر یک از این تغییرات بدون ثبت رسمی آنها وجاهت قانونی ندارد. در صورتی که صورتجلسه ثبت تغییرات شرکت تنظیم و امضا شده باشد، اما هنوز در سامانه ثبت نشده و در روزنامه رسمی آگهی نشود، مورد قبول بانکها و سازمانها نخواهد بود. برای مثال، اگر اعضای هیئت مدیره طی یک صورتجلسه تغییر کرده باشند، اما ثبت نشده باشد، هیئت مدیره قبلی همچنان مسئولیت دارند.
مراحل ثبت تغییرات شرکت
پس از تصمیمگیری در مورد نوع تغییرات مورد نیاز و تنظیم صورتجلسه مربوط به آن، باید نسبت به ثبت درخواست تغییرات در اداره ثبت اقدام کنید.
اگر قصد دارید این فرایند را خودتان انجام دهید، به ترتیب زیر عمل کنید. دقت کنید که ثبت تغییرات در سامانه مراحل زیادی دارد و اطلاعات افراد، سهامداران و متن صورتجلسه باید بهطور دقیق وارد شوند؛ هرگونه اشتباه، حتی در کد ملی افراد، ممکن است باعث رد درخواست شما شود. این مراحل نیاز به مراجعه حضوری نداشته و از طریق سامانه به آدرس الکترونیکی http://irsherkat.ssaa.ir قابل انجام و پیگیری است.
- ثبت اطلاعات در سامانه: پس از ورود به سامانه، استان و شهر خود را وارد کرده و با وارد کردن شناسه ملی شرکت به مرحله بعد بروید.
- انتخاب نوع صورتجلسه: نوع صورتجلسه (مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده، مجمع عمومی فوقالعاده یا صورتجلسه هیئت مدیره) و نوع تصمیم را انتخاب کرده و بقیه اطلاعات را تا انتها تکمیل کنید.
- دریافت رسید پذیرش: پس از پذیرش نهایی، سامانه یک رسید پذیرش همراه با کد پیگیری به شما میدهد. دو نسخه از آن را پرینت بگیرید.
- ارسال مدارک: رسید پذیرش و متن صورتجلسه را در پاکت مخصوص زرد رنگی که از باجههای پستی دریافت میکنید، قرار داده و به اداره ثبت شهر خود ارسال کنید. آدرس درج شده در رسید پذیرش را در نظر داشته باشید.
- بررسی پرونده: منتظر بررسی پرونده توسط کارشناسان اداره ثبت باشید. معمولاً روند رسیدگی به پرونده بین ۱۰ تا ۲۰ روز کاری طول میکشد.
-
پرداخت هزینهها: پس از بررسی، شما ملزم به پرداخت هزینههای مربوطه و هزینه چاپ و انتشار تغییرات در روزنامه رسمی شرکت خواهید بود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت تغییرات شرکت
برای ثبت تغییرات شرکت، مدارک زیر مورد نیاز است:
- مدارک شناسایی اعضا و سهامداران: شامل تصویر کارت ملی و شناسنامه هر یک از اعضا.
- میزان سهم هر یک از اعضا: مشخص کردن سهم هر سهامدار در شرکت.
- روزنامه رسمی آخرین ثبت تغییرات شرکت: در صورتی که شرکت تغییراتی داشته است.
- اوراق شرکت: شامل اساسنامه و دیگر مستندات مربوطه.
- شماره موبایل اعضا: شماره موبایل باید به نام اعضا ثبتنام شده در سامانه ثنا باشد.
این مدارک برای انجام فرآیند ثبت تغییرات شرکت ضروری است و باید بهطور کامل و دقیق ارائه شوند.
مدت زمان ثبت تغییرات شرکت و دریافت آگهی
در سریعترین حالت، اگر صورتجلسه امضا شده در همان روز مجمع یا جلسه هیئت مدیره در سامانه ثبت شود و پس از آن به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد، مراحل در اداره معمولاً طی حدود یک هفته کاری انجام میشود. با این حال، زمان دقیق را نمیتوان مشخص کرد؛ زیرا ممکن است پس از ارسال صورتجلسات از طریق پست، اعلام آگهی یک پرونده تا 20 روز طول بکشد.
چگونگی ثبت تغییرات شرکت و صورتجلسه تغییرات
تمامی موارد مربوط به ثبت صورتجلسه تغییرات از طریق سه نوع جلسه یا مجمع تعیین می شوند:
1 – مجمع عمومی عادی شرکت :
در مجامع عمومی عادی، حضور تمامی سهامداران و مدیران الزامی است و این مجامع فرصت مناسبی برای تبادل نظر و تصمیمگیری در مورد موضوعات مهم مربوط به امور داخلی شرکت، فرصتها، اهداف و سیاستهای کلی فراهم میآورند.
مجامع عمومی شرکت باید هر سال و پیش از فرارسیدن ماه پنجم سال مالی برگزار شوند و تصمیمات اتخاذ شده به آگاهی اداره ثبت برسند. موارد قابل بررسی در مجمع عمومی عادی شامل موارد زیر است:
- تعیین سیاستها، خطمشی و اهداف راهبردی شرکت برای سال مالی جدید.
- تغییر در اعضای هیئت مدیره، ورود یا خروج شرکا جدید و تعیین و تعریف مجدد سمتهای اشخاص.
- تغییر بازرس عادی و بازرس علیالبدل و تصمیمگیری در مورد شرح وظایف آنها برای سال مالی جدید.
- بررسی ترازنامهها و حساب سود و زیان سال مالی گذشته و اتخاذ تصمیمات جدید.
- تقسیم سود حاصل از فعالیت شرکت بین سهامداران.
- تصمیمگیری در مورد نوع روزنامه کثیرالانتشاری که قرار است آگهیهای تغییرات سال مالی پیشرو در آن چاپ و منتشر شوند.
2 – مجامع عمومی فوق العاده شرکت ها
در مجامع عمومی فوقالعاده، حضور حداقل نیمی از سهامداران کل شرکت الزامی است. در این مجامع معمولاً در مورد کاهش و افزایش سرمایه شرکت، تغییر در اساسنامه و انحلال شرکت بحث و تصمیمگیری میشود.
مجامع فوقالعاده و صورتجلسههای نوشته شده در آنها زمانی دارای وجاهت قانونی برای ثبت و اجرا هستند که حداقل به رأی موافق دو سوم افراد حاضر در جلسه برسند.
موارد مورد بررسی در مجامع عمومی فوق العاده :
- اخذ تصمیم در مورد اضافه کردن شریک جدید به شرکت.
- ایجاد تغییرات در اساسنامه.
- تصمیمگیری در رابطه با تغییر نام شرکت، تغییر موضوع شرکت و تغییر آدرس شرکت.
- اتخاذ تصمیم در مورد انحلال همیشگی شرکت.
- اخذ تصمیم برای چگونگی افزایش یا کاهش سرمایه در شرکت.
- انتخاب بازرس یا بازرسان جدید، تغییر مدیرعامل و تمدید مدت خدمت مدیرعامل.
- تعیین سهام ممتاز.
- تصمیمگیری در مورد صدور اوراق قرضه.
3 – مجامع هیات مدیره در شرکت ها
هیئت مدیره شرکت میتواند با اخذ تصمیم و رأیگیری، سمتهای مختلف اعضا را تعیین کند، از جمله رئیس، نائب رئیس و مدیر عامل. رئیس هیئت مدیره میتواند حداقل به مدت دو سال و با رأی موافق اعضای هیئت مدیره برای مدت نامحدود انتخاب و منصوب شود.
موارد مورد بررسی جلسه هیئت مدیره شرکت:
- بررسی و اخذ تصمیم در مورد درآمد و بدهی های شرکت
- تصمیم گیری در مورد معاملات و قراردادهای شرکت
انتخاب مدیران داخلی بخش ها
در صورتی که اختیار تغییر امضا و آدرس شرکت به جلسه هیئت مدیره در اساسنامه سپرده شده باشد، تغییر امضا و آدرس در جلسه هیئت مدیره امکانپذیر خواهد بود.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت صورتجلسه تغییرات در سامانه:
- کپی مدارک هویتی شامل: کپی شناسنامه و کارت ملی همه شرکا و اعضای هیئت مدیره.
- کپی مدارک هویتی برای شریک یا شرکای جدید.
- کپی مدارک هویتی برای شریک یا شرکایی که قصد خروج از شرکت را دارند.
- کپی اساسنامه.
- ارائه نام و مشخصات همه شرکا به همراه میزان و درصد سهام آنها (شرکتنامه برای شرکتهای با مسئولیت محدود).
- کپی روزنامه رسمی آخرین تغییرات.
انواع ثبت تغییرات شرکت عبارتند از:
- انحلال شرکت
- افزایش سرمایه شرکت
- کاهش سرمایه شرکت
- تغییر در موضوع شرکت
- تغییر آدرس شرکت
- ایجاد شعبه
- تغییر دارندگان حق امضا
- نقل و انتقال سهام
- اصلاح مواد اساسنامه شرکت
- تعیین یا تمدید بازرسان
- تعیین یا تمدید اعضای هیئت مدیره
- تعیین سمت اعضای هیئت مدیره
- تغییر در تعداد اعضای هیئت مدیره
- ورود و خروج شریک
- صورتجلسه ثبت تغییرات شرکت
انواع ثبت تغییرات شرکت عبارتند از:
- انحلال شرکت
- افزایش سرمایه شرکت
- کاهش سرمایه شرکت
- تغییر، اضافه یا کاهش موضوع شرکت
- تغییر آدرس شرکت
- ایجاد شعبه
- تغییر دارندگان حق امضا
- نقل و انتقال سهام
- اصلاح مواد اساسنامه شرکت
- تعیین یا تمدید بازرسان
- تعیین یا تمدید اعضای هیئت مدیره
- تعیین سمت هیئت مدیره
- ثبت صورتجلسه ثبت تغییرات شرکت
مراحل ثبت تغییرات:
- تحویل مدارک هویتی اعضا: آگهی تاسیس و آخرین آگهی ثبت تغییرات شرکت توسط موکل به کارشناسان امور ثبتی ارائه شود.
- تنظیم صورتجلسه: کارشناسان امور ثبتی صورتجلسه تغییرات مورد نظر را تنظیم میکنند.
- تحویل صورتجلسه برای امضا: صورتجلسه به موکل تحویل داده میشود تا کلیه اعضای هیئت مدیره و بازرسان آن را امضا کنند و مهر شرکت در تمامی صفحات درج شود.
- تحویل صورتجلسه امضا شده: صورتجلسه امضا شده توسط موکل به کارشناسان امور ثبتی تحویل داده میشود.
- ارسال صورتجلسه: صورتجلسه به اداره ثبت از طریق پست ارسال میشود تا بررسی، تایید صلاحیت و ثبت تغییرات مورد نظر انجام شود.
- پرداخت هزینه: هزینه مربوط به ارسال روزنامه و انتشار آن در روزنامه رسمی کشور پرداخت میشود.
انحلال شرکت
انحلال به معنای پایان عمر شرکت و عدم ادامه فعالیت آن است که اعضا برای ثبت انحلال اقدام میکنند. برای آغاز فرآیند انحلال، ابتدا باید یک نفر به عنوان مدیر تصفیه تعیین و معرفی شود. وظیفه مدیر تصفیه رسیدگی به امور شرکت همزمان یا پس از انحلال و تقسیم داراییها و سرمایه میان سهامداران است.
افزایش سرمایه شرکت
زمانی که شرکت برای پاسخگویی به نیازها و گسترش فعالیتهای خود به منابع مالی جدید نیاز دارد، هیئت مدیره (یا سهامداران) پیشنهاد افزایش سرمایه را مطرح میکنند. این افزایش سرمایه به منظور تأمین منابع مورد نیاز شرکت انجام میشود و میتواند از طریق انتشار سهام جدید یا افزایش مبلغ اسمی سهام موجود صورت گیرد.
برای دیدن اطلاعات بیشتر در رابطه با افزایش سرمایه کلیک کنید
کاهش سرمایه در شرکت :
کاهش اجباری سرمایه
به موجب ماده 141 لایحه، “اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیئت مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت کند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد بررسی و رأیگیری قرار گیرد. اگر مجمع مذکور رأی به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 5 این قانون، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوقالعاده اقدام نکند و یا مجمع دعوتشده نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود، هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صالح درخواست کند.”
برای مثال، اگر سرمایه شرکت صد میلیون تومان بوده و به هر علتی بیش از پنجاه میلیون تومان از آن از بین برود، دقت شود که شرط کاهش سرمایه از بین رفتن بیش از نصف سرمایه نیست، بلکه در صورتی که بیش از نصف سرمایه از بین برود، شرکت ملزم به کاهش اجباری سرمایه است.
پس از دعوت از مجمع عمومی فوقالعاده، این مجمع ابتدا در خصوص انحلال یا بقا تصمیمگیری میکند و اگر تصمیم بر بقا باشد، باید سرمایه را تا میزانی که موجود است، با رعایت حداقل سرمایه در شرکتهای سهامی خاص و عام کاهش دهد. اگر مجمع دعوت نشود یا اینکه دعوت شود اما نتواند تصمیمگیری کند، هر ذینفع میتواند برای انحلال شرکت به دادگاه مراجعه کند. در کاهش اجباری سرمایه، نیازی به رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام نیست و به همین دلیل ممکن است کاهش سرمایه منجر به اخراج یکی از شرکا از شرکت شود؛ به عنوان مثال، ممکن است تمامی سهام یک شریک کسر شود ولی از سهامدار دیگر چیزی کسر نشود.
همچنین در ماده 265 لایحه، برای رئیس و اعضای هیئت مدیره، در صورت عدم دعوت از مجمع عمومی فوقالعاده ظرف دو ماه و عدم ثبت و آگهی تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده حداکثر ظرف یک ماه، مسئولیت جزایی پیشبینی شده است.
کاهش اختیاری سرمایه
برای مثال، شرکت میتواند از طریق تصمیمگیری در مجمع عمومی فوقالعاده، سرمایه خود را از پانصد میلیون تومان به سیصد میلیون تومان کاهش دهد. کاهش اختیاری سرمایه موجب کاهش میزان مسئولیت صاحبان سهام میشود. نسبت به کاهش اختیاری سرمایه امکان اعتراض وجود دارد، در حالی که نسبت به کاهش اجباری سرمایه این امکان وجود ندارد.
فرآیند کاهش اختیاری سرمایه
کاهش سرمایه، مانند افزایش سرمایه، با پیشنهاد هیئت مدیره آغاز میشود. این فرآیند با قرائت گزارش بازرس یا بازرسان ادامه مییابد و در نهایت به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده میرسد.
پیشنهاد هیات مدیره در رابطه با کاهش سرمایه باید حاوی مطالب ذی باشد :
توجیه لزوم کاهش سرمایه
گزارش مربوط به امور شرکت باید از ابتدای سال مالی در دسترس قرار گیرد. (در صورتی که در مورد سال مالی قبل تصمیمگیری نشده باشد، این گزارش نشاندهنده وضعیت شرکت از سال مالی گذشته نیز خواهد بود.)
پیشنهاد کاهش سرمایه باید حداقل ۴۵ روز پیش از تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به بازرسان ارائه شود و آنها نیز نظر خود را در این خصوص اعلام خواهند کرد. بر اساس ماده ۲۶۴ لایحه، در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام و عدم ارسال پیشنهاد به بازرس ظرف ۴۵ روز، برای رئیس و اعضای هیئت مدیره مسئولیت جزایی پیشبینی شده است.
لزوم انتشار تصمیم کاهش اختیاری سرمایه
به موجب ماده ۱۹۲ لایحه، در صورتی که مجمع عمومی فوقالعاده کاهش سرمایه را تصویب کند، این تصمیم باید توسط هیئت مدیره حداکثر ظرف یک ماه قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه، در هر دو روزنامه کثیرالانتشار شرکت و روزنامه رسمی آگهی شود. این اقدام به منظور اطلاعرسانی به تمامی سهامداران درباره کاهش سرمایه انجام میشود و به طلبکاران شرکت این امکان را میدهد که در صورت نیاز به این تصمیم اعتراض کرده و از عملی شدن کاهش سرمایه جلوگیری کنند.
شروط کاهش اختیاری سرمایه
در کاهش اختیاری سرمایه شروط ذیل باید رعایت شود :
- تساوی صاحبان سهام : مثلاَ نمی توان بیست درصد از سهم سهامداری را کاهش داد و از سهامدار دیگر چهل درصد کم نمود.
- رعایت حداقل سرمایه مقرر قانونی
- رعایت حقوق طلبکاران : شرکت در صورتی می تواند کاهش سرمایه دهد که طلب طلبکاران را پرداخت کند ، زیرا کوچک شدن شرکت و کم شدن از اموال آن برخلاف حقوق طلبکاران است.
انتشار اطلاعیه کاهش سرمایه
طبق ماده ۱۹۶ لایحه، در صورتی که مبلغ اسمی سهام شرکت کاهش یابد و مبلغ کاهشیافته به سهامداران بازگردانده شود، هیئت مدیره موظف است اطلاعیهای را به تمامی سهامداران ارسال کند. این اطلاعیه باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن منتشر میشود، آگهی شود و برای سهامداران بانام نیز از طریق پست سفارشی ارسال گردد. در این اطلاعیه باید مقررات ماده ۱۹۷ لایحه نیز رعایت شود.
نکته: در کاهش اجباری سرمایه، بازگرداندن مبلغ کاهشیافته موضوعیت ندارد، زیرا سرمایه تا میزان از بینرفته کاهش پیدا میکند.
ضمانت اجرای جزایی در کاهش سرمایه
طبق ماده ۲۶۴ لایحه، برای رئیس و اعضای هیئت مدیره که بهعمد مقررات زیر را رعایت نکنند، ضمانت اجرای جزایی پیشبینی شده است:
- در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
- اگر پیشنهاد کاهش سرمایه حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به بازرس شرکت تحویل داده نشده باشد.
- اگر تصمیم مجمع عمومی مبنی بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر نشده باشد.
اعتراض به کاهش سرمایه (اختیاری)
کاهش سرمایه تنها زمانی امکانپذیر است که ۲ ماه از تاریخ انتشار آخرین آگهی طبق ماده ۱۹۳ بگذرد. فرقی ندارد که این آگهی ابتدا در روزنامه رسمی منتشر شود یا در روزنامه کثیرالانتشار. اگر کسی اعتراضی نکند یا اگر دادگاه اعتراض به کاهش سرمایه را رد و بهطور قطعی اعلام کند، کاهش سرمایه قابل اجرا خواهد بود.
بهموجب ماده ۱۹۴ لایحه، اگر در این ۲ ماه اعتراض شود و دادگاه اعتراض را موجه بداند، شرکت موظف است برای پرداخت بدهیهای موجل خود تضمین کافی ارائه دهد. اگر شرکت از ارائه تضمین خودداری کند، طلب موجل طلبکار به طلب حال تبدیل میشود و دادگاه حکم به پرداخت آن میدهد. در نتیجه، ضمانت اجرای ندادن وثیقه توسط شرکت، تبدیل بدهی موجل به بدهی حال و الزام به پرداخت آن است.
ممنوعیت کاهش سرمایه
طبق ماده ۱۹۵ لایحه، در دو مورد زیر کاهش سرمایه منتفی است:
- مهلت دوماهه اعتراض به کاهش سرمایه: تا زمانی که مهلت دوماهه برای اعتراض به کاهش سرمایه به پایان نرسیده باشد، کاهش سرمایه امکانپذیر نیست.
-
اعتراض در مهلت دوماهه: اگر در این مهلت دوماهه اعتراضی ثبت شده باشد، تا زمانی که حکم قطعی دادگاه اجرا نشود، کاهش سرمایه ممنوع است.
معترضین به کاهش سرمایه اختیاری
طبق ماده ۱۹۳ لایحه، افرادی که میتوانند به کاهش اختیاری سرمایه اعتراض کنند شامل موارد زیر هستند:
- دارندگان اوراق قرضه: دارندگان اوراق قرضه شرکت که ممکن است از کاهش سرمایه تأثیر بپذیرند.
- طلبکاران: طلبکارانی که منشأ طلب آنها مربوط به زمانی قبل از انتشار آخرین آگهی موضوع ماده ۱۹۳ لایحه باشد.
این افراد حق دارند اعتراض خود را نسبت به تصمیم کاهش سرمایه اعلام کنند.
خرید سهام شرکت توسط همان شرکت
طبق ماده ۱۹۸ لایحه، شرکت مجاز به خرید سهام خود نیست، زیرا این اقدام به کاهش پنهانی سرمایه شرکت منجر میشود. با این حال، طبق بند “ب” ماده ۲۸ قانون رفع موانع تولید، استثنایی برای این ممنوعیت در نظر گرفته شده است. بر اساس این بند، شرکتهای سهامی عام پذیرفته شده در بورس و شرکتهای سهامی عام پذیرفته شده در بازار خارج از بورس میتوانند حداکثر ۱۰ درصد از سهام ثبت شده خود را خریداری کرده و تحت عنوان سهام خزانه نگهداری کنند. این سهام تا زمانی که در اختیار شرکت است، فاقد حق رأی میباشد.
شایان ذکر است که ممنوعیت خرید سهام توسط خود شرکت مطابق ماده ۱۹۸ لایحه، همچنان برای تمامی شرکتهای سهامی عام غیربورسی، تمامی شرکتهای سهامی خاص و سایر شرکتهای تجاری پابرجاست.
تغییر در موضوع شرکت
موضوع شرکت نمایانگر هدف و حوزه فعالیت آن است و باید به طور دقیق و کامل در اساسنامه ذکر شود تا وظایف و اختیارات اعضا مشخص باشد. بر این اساس، هیئت مدیره مجاز نیست سرمایه شرکت را در فعالیتهایی خارج از چارچوب موضوع قید شده در اساسنامه به کار گیرد.
با این حال، موضوع شرکت قابل تغییر است و در صورت صلاحدید اعضای شرکت میتواند دستخوش تغییر شود. به عنوان مثال، اگر موضوع شرکت بهدرستی در اساسنامه درج نشده باشد یا شرکت قصد توسعه فعالیتهای خود در زمینههای دیگر را داشته باشد، میتواند موضوع خود را تغییر داده یا موضوعات جدیدی به موضوع قبلی الحاق کند.
هر گونه تغییر در موضوع شرکت باید در مجمع عمومی فوقالعاده صورت گیرد. این مجمع تجمع سهامداران شرکت است که برای انجام تغییرات گرد هم میآیند و تصمیمگیری میکنند.
تغییر آدرس شرکت
تغییر آدرس شرکت به معنای انتقال محل فعالیت شرکت از یک مکان به مکان دیگر است. آدرس شرکت بهعنوان محل قانونی و نشانی معتبر در آگهی تأسیس اعلام میشود. تغییر آدرس به دلیل انتقال دفتر مرکزی باید بهصورت رسمی ثبت و آگهی شود.
در صورتی که نیاز به تغییر آدرس شرکت دارید یا هنگام درخواست پلمپ دفاتر با اخطار “فاقد کدپستی معتبر” مواجه شدهاید، کارشناسان و متخصصان ثبت بارمان آمادهاند تا راهکارهای مناسبی را برای شما ارائه دهند.
تغییر آدرس یا تغییر کد پستی شرکت
آدرس اولیه شرکت در بند 3 اساسنامه ثبت میشود. تغییر کد پستی شرکت یکی از تغییرات رایجی است که معمولاً در شرکتهای اجارهای یا شرکتهایی که به دلیل کمبود فضا یا دلایل دیگر اقدام به نقل مکان میکنند، رخ میدهد. طبق قوانین تجاری، این تغییر باید در اسرع وقت به اطلاع سازمان ثبت برسد و صورتجلسهای به همین منظور تنظیم شود.
مدارک مورد نیاز برای تغییر کد پستی شرکت
- ارائه اساسنامه شرکت
- تصویر شناسنامه و کارت ملی اعضا
- آدرس و کد پستی محل جدید
- ارائه اظهارنامه جهت مشخص شدن میزان سهم هر فرد برای ثبت در سامانه ثبت شرکتها
- ارائه صورتجلسه تنظیمشده توسط کارشناسان ثبت بارمان
- شماره موبایل به نام اعضا که در سامانه ثنا ثبت شده باشد
ویژگیهای صورتجلسه تغییر آدرس یا تغییر کد پستی شرکت
- تهیه در سه نسخه: صورتجلسه باید در سه نسخه تهیه شده و به امضای تمامی اعضای هیئت مدیره و شرکا برسد.
- ذکر میزان سهام: در شرکتهای سهامی خاص، شرکا باید میزان سهام خود را در صورتجلسه یادداشت کرده و آن را امضا و تأیید کنند.
- امضای تمامی صفحات: تمامی صفحات صورتجلسه باید توسط اعضای هیئت مدیره امضا شود.
- ارسال به موقع: در صورتی که وظیفه تغییر آدرس به عهده هیئت مدیره باشد، صورتجلسه باید طی مدت 3 روز به سازمان ثبت ارسال و بارکد پستی آن در اداره مربوطه ثبت شود.
مراحل تغییر آدرس شرکت
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده: این مجمع باید متشکل از تمام یا اکثریت شرکا باشد.
- دعوت به مجمع: بر اساس اساسنامه و تشریفات، شرکا به مجمع دعوت میشوند.
- تنظیم صورتجلسه: پس از برگزاری مجمع، صورتجلسه تنظیم و ذیل آن امضا شده و به سازمان ثبت اسناد در سامانه مربوطه ارائه میشود.
- دریافت تأییدیه: تأییدیه لازم برای اعمال تغییرات دریافت میشود.
- دریافت پیشآگهی: پیشآگهی تغییر آدرس شرکت اخذ میگردد.
- مراجعه به سازمان ثبت: پیشنویس مربوطه به سازمان ثبت اسناد تحویل داده میشود.
- انتشار آگهی: پس از مرحله پیشنویس، آگهی تغییر آدرس در روزنامه رسمی منتشر خواهد شد، که معمولاً یک هفته پس از ارائه مدارک انجام میشود.
- مدت زمان تحویل مدارک: مدت زمان لازم برای تحویل مدارک به اداره ثبت و انتشار آگهی بین ۳ تا ۹ روز کاری میباشد.
تغییر آدرس شرکت از تهران به شهرستان
گاهی اوقات، تغییر آدرس یک شرکت از یک شهر به شهر دیگر، مانند تغییر آدرس از تهران به شهرستان، به معنای تغییر در واحد ثبتی است.
به طور مثال، اگر قصد دارید آدرس شرکت را از تهران به یک شهرستان جدید تغییر دهید، ابتدا باید پس از ارسال صورتجلسه، به اداره ثبت اسناد تهران (توسط مدیرعامل) مراجعه کنید تا آگهی تغییرات را دریافت نمایید. سپس در نوبت بعد، باید به شهرستان جدید مراجعه کنید تا مراحل مربوط به دریافت شماره ثبت جدید و ثبت تغییرات انجام شود.
توجه
اصلاح کد پستی، در واقع همان تغییر نشانی در همان واحد ثبتی است، حتی اگر یک رقم اختلاف داشته باشد. به همین دلیل، برای اصلاح در سامانه یا رفع ایراد پلمپ دفاتر، باید تغییر آدرس را ثبت کنید.
تغییر نام شرکت
شرکتهای تجاری دارای نام کامل حقوقی هستند که با این نام از سایر شرکتها، اعم از تجاری و غیرتجاری، متمایز میشوند. انتخاب نام شرکت تابع قوانین و مقررات خاصی است که باید در زمان انتخاب نام به دقت رعایت شوند.
تغییر اسم شرکت
اگر پس از انتخاب نام و ثبت شرکت به دلایل موجه تصمیم به تغییر نام شرکت گرفتید، باید قوانین مربوط به تغییر اسم شرکت را بهطور کامل رعایت کنید. فرآیند تغییر نام مشابه مراحل ابتدایی ثبت، به تایید نام جدید نیاز دارد و شما باید مدارک مربوطه را به اداره ثبت ارسال کنید.
تغییر نام شرکت برای تمامی شرکتهایی که به هر دلیلی مایل به تغییر نام خود هستند، امکانپذیر است. این شرکتها میتوانند با رعایت تمامی شرایط و تشریفات لازم، ثبت تغییرات را انجام دهند. پس از تغییر نام، سایر مشخصات شرکت از جمله شماره و تاریخ ثبت تغییری نخواهد کرد و تنها نام قبلی شرکت تغییر خواهد یافت.
مراحل تغییر نام شرکت
-
تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده
- تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده و امضای کلیه سهامداران.
- ثبت صورتجلسه در سامانه اداره ثبت.
- ارسال صورتجلسه به همراه رسید پذیرشی که از سامانه دریافت کردهاید، به اداره ثبت از طریق باجههای پستی.
- دریافت آگهی تغییرات.
- درج در روزنامه رسمی.
همچنین، همانطور که نام انتخابی افراد حقیقی باید طبق قوانین جمهوری اسلامی و کشور تابع باشد، شرکتهای حقوقی نیز باید قوانین مربوط به انتخاب نام را رعایت کنند تا نام مورد نظرشان مورد تأیید سازمان و اداره ثبت شرکتها قرار بگیرد.
قوانین انتخاب نام شرکت
-
نام کاملاً فارسی: نام انتخابی برای شرکتها باید کاملاً فارسی باشد و از ریشههای عربی و لاتین خودداری شود.
- منحصر به فرد بودن: نام انتخابی باید منحصر به فرد باشد و قبلاً توسط هیچ شرکت دیگری به ثبت نرسیده باشد.
- استفاده از اعداد: در صورتی که قصد استفاده از اعداد در نام دارید، باید آنها را به صورت حروف بنویسید و از نوشتن عدد به صورت ریاضی خودداری کنید.
- عدم استفاده از حروف انگلیسی: استفاده از حروف انگلیسی به صورت پیویسی و غیره مجاز نیست.
- تعداد بخشها: نام انتخابی باید حداقل از سه بخش تشکیل شده باشد.
- عدم استفاده از نامهای مشهور: نمیتوان از نام افراد مشهور مانند ابنسینا، زکریای رازی و شاعران یا دانشمندان دیگر استفاده کرد.
- رعایت قواعد اسمی: باید قواعد خاص هر قالب ثبتی رعایت شود؛ بهعنوان مثال، در شرکت نسبی باید نام یکی از شرکا در نام شرکت آورده شود و از عباراتی مانند “شرکاء” و “برادران” استفاده شود، مانند “شرکت لبنیاتی برادران حکیمی”.
- اجتناب از واژههای خاص: از بکار بردن کلماتی مانند “دولتی”، “ملی”، “سراسری” و… در نام شرکت خودداری کنید.
نام شرکت به قدری دارای اهمیت است که گاهی از کیفیت محصول نیز پیشی میگیرد، زیرا نام شرکت اولین چیزی است که در ذهن مخاطب شکل میگیرد و در استفادههای مجدد، اولین چیزی که از محصول شما به یاد خواهد آورد، نام شرکت است.
تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود
چنانچه پس از تعیین نام شرکت با مسئولیت محدود تصمیم به تغییر نام آن بگیرید، این تغییر باید با هماهنگی و نظر موافق اعضای هیئت مدیره و مجمع عمومی شرکت انجام شود. تغییر نام پس از ثبت شرکت تأثیری بر شناسه ملی و شماره ثبتی شرکت ندارد و تنها نام آن تغییر میکند.
برای تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود، لازم است مجمع عمومی فوقالعاده تشکیل شود و سپس صورتجلسهای تنظیم گردد. این صورتجلسه باید توسط اعضا امضا شود و سپس به همراه مدارک شناسایی مدیرعامل و مدارک مربوط به شرکت، شامل کپی آگهی تأسیس و روزنامه رسمی شرکت، به اداره ثبت ارائه گردد.
توجه داشته باشید که تمامی نامهای ارسالی به اداره ثبت پذیرفته نمیشوند. به عنوان مثال:
- اسمهای تکسیلابی به هیچ وجه مورد پذیرش قرار نمیگیرند.
برای اینکه نام انتخابی شما تأیید شود، لازم است شرایط زیر را رعایت کنید:
الف – نام انتخابی باید فارسی باشد. بهتر است از کلمات خارجی در نام منتخب استفاده نشود. البته کلمات عربی و بهویژه مذهبی چندان شامل این قاعده نمیشوند. در برخی موارد، از نامهایی استفاده میشود که پارسی هستند ولی چندان رایج نیستند؛ در این صورت لازم است مستنداتی برای این نامها ارائه شود. این مستندات باید از فرهنگهای معتبر مانند فرهنگ دهخدا، فرهنگ عمید یا فرهنگ معین باشد.
ب – نام منتخب باید سه سیلابی باشد، یعنی از سه کلمه تشکیل شده باشد. نامهای تکسیلابی به هیچ عنوان پذیرفته نمیشوند، اما نامهای دو سیلابی در صورت خاص بودن و نداشتن تشابه احتمال تأیید دارند.
ج – درخواست نام شما در صورتی به راحتی ثبت میشود که مشابه یا عین آن قبلاً ثبت نشده باشد.
د – برخی از کلمات در دسته کلمات ممنوعه قرار دارند و نباید از آنها استفاده کرد. کلماتی مانند “ایران”، “کانون”، “تهران” و سایر کلمات دولتی و ملی تأیید نخواهند شد. همچنین برای استفاده از نام شهرها و اماکن مختلف، مجوز فرمانداری یا مراجع ذیصلاح لازم است.
با رعایت موارد فوق، میتوانید نامی مناسب انتخاب کرده و در کمترین زمان تغییر نام را به انجام رسانید؛ تا بدون ایجاد موانع و مشکلات قانونی و اداری، نام جدید شرکت به ثبت برسد.
مدارک لازم جهت تغییر نام شرکت
-
اطلاعات کامل شرکا/سهامداران: شامل نام، مشخصات شناسایی و میزان سهم هر کدام برای ثبت در سامانه.
- صورتجلسه تنظیم شده: مبنی بر موضوع تغییر نام شرکت.
-
لیست سهامداران حاضر در جلسه: برای شرکتهای سهامی خاص، باید لیستی از سهامدارانی که در جلسه هیئت مدیره حضور داشتهاند، ارائه شود.
هزینه تغییر نام شرکت
تغییر نام شرکت در قالب یک صورتجلسه انجام میگیرد. در صورتی که خودتان این روند را پیگیری کنید، باید علاوه بر مراجعه به اداره ثبت و پرداخت حق الثبت، دو نوبت نیز آگهی مربوطه را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار درج نمایید. در صورت نداشتن تخصص کافی در انجام این کار، میتوانید از متخصصان ثبت بارمان کمک بگیرید.
ایجاد شعبه برای شرکت:
زمانی که یک شرکت تصمیم میگیرد بهمنظور گسترش فعالیتهای خود، شعبه یا شعبات جدیدی در مکانی دیگر تأسیس کند، این فرآیند مشابه تغییر آدرس بوده و دارای شرایط و مدارک یکسانی است. مراحل لازم برای ثبت شعبه نیز در سازمان ثبت شرکتها طی خواهد شد.
تغییر دارندگان حق امضا
شرکت بهمنظور امضا کردن چکها، سفتهها، قراردادها، اوراق بهادار و اوراق عادی و اداری، یکی یا تمامی اعضای هیئت مدیره را بهعنوان دارنده یا دارندگان حق امضا معرفی میکند. حق امضا میتواند به یک یا چند نفر واگذار شود که این امر با موافقت کلیه اعضای هیئت مدیره صورت میگیرد. پس از تأسیس شرکت، تغییر در حق امضا در هر زمانی امکانپذیر است و این تغییر باید با تصمیم کلیه اعضای شرکت و سهامداران انجام شود.
نقل و انتقال سهام
نقل و انتقال سهام زمانی صورت میگیرد که یک شخص قصد خروج از شرکت را داشته باشد یا یک عضو جدید وارد شرکت شود. همچنین، این فرآیند ممکن است در صورتی که سهامداران تصمیم به جابهجایی سهام بین خود بگیرند، انجام شود. برای نقل و انتقال سهام، تمامی افراد واگذارکننده و گیرنده باید مالیات مربوطه را به ادارات مربوطه پرداخت کنند.
در حال حاضر، پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام بهصورت سیستمی انجام میشود و برخلاف گذشته که نیاز به مراجعه حضوری به اداره مالیات بود، اکنون این خدمات بهصورت اینترنتی و با همکاری مجموعه بارمان ثبت ارائه میشود تا فرآیند کار برای شما آسانتر گردد.
برای دیدن اطلاعات بیشتر در رابطه با نقل و انتقال سهام کلیک کنید
اصلاح مواد اساسنامه شرکت
هرگاه شرکت تصمیم به تغییر در برخی از مواد اساسنامه بگیرد، باید اقدام به اصلاح این مواد نماید. هرگونه تغییر یا اصلاح در اساسنامه باید با موافقت شرکا و هیئت مدیره انجام شود.
تمدید شرکت
شرکتهای سهامی خاص برای ادامه فعالیت و شرکت در مناقصات و مزایدات و اجرای پروژههای خود، باید هر دو سال اعضای هیئت مدیره و سهامداران را تعیین و تمدید کنند. همچنین، بازرسان خود را باید هر یک سال تعیین و تمدید نمایند که این فرآیند در مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده صورت میگیرد و آگهی میشود.
لازم به ذکر است که تمدید شامل شرکتهای با مسئولیت محدود نمیشود، زیرا مدت فعالیت این نوع شرکتها نامحدود است.
ورود و خروج شرکاء به چه معناست؟
ورود و خروج شریک :
در تمامی شرکتها، اعم از شرکتهای با مسئولیت محدود، تضامنی و… به جز شرکتهای سهامی خاص، در صورتی که شخص یا اشخاصی به هر دلیلی مایل به ادامه همکاری با شرکت نباشند، فرآیند خروج یا کاهش سرمایه آنها انجام میشود.
ورود و خروج اعضا در شرکتها به دلایل خاصی صورت میگیرد که به شرح زیر است:
- انصراف یکی از اعضا از ادامه همکاری با مجموعه
- اضافه شدن شخص جدید به مجموعه
- ورود شریک از طریق افزایش سرمایه شرکت
ورود شریک جدید به شرکت :
خروج شریک از شرکت :
مطابق ماده ۱۲۳ قانون تجارت، هیچ یک از شرکاء بدون رضایت سایر شرکاء حق ندارد سرمایه خود را به دیگری واگذار کند و از شرکت خارج شود، مگر با موافقت همه شرکاء.
برای خروج شریک، باید همانند ورود شریک، نوع مبادله سرمایه بین شرکاء مشخص گردد. این مبادله به دو صورت زیر انجام میشود:
الف) پرداخت سهمالشرکه خروجی از محل داراییهای شرکت: این نوع مبادله بین اشخاص حقیقی و حقوقی است و ارزش ریالی و دفتری سرمایه مبنای ثبت حسابداری قرار میگیرد.
ب) واگذاری سرمایه توسط شریک خروجی به شرکای جدید: این مبادله سرمایه بین اشخاص حقیقی است و در آن به مبلغ ریالی توجه نمیشود؛ فقط ارزش دفتری سرمایه مبادلهشده ثبت میگردد.
لازم به ذکر است، هنگام خروج شریک از شرکت، تمامی حسابهای مربوط به وی از جمله حساب سرمایه، حساب برداشت، حساب جاری و حساب وام شرکاء از دفاتر حذف میشود.
مدارک مورد نیاز برای خروج شرکاء :
- مدارک شناسایی تمامی اعضای شرکت و شماره موبایل به نام دارای ثبتنام در سامانه ثنا
- حضور تمامی شرکاء در جلسه
- ارائه مدارک شناسایی مربوط به شرکت توسط وکیل شرکت
- مدارک تکمیلی اعلامشده، از جمله صورتجلسه تنظیمشده توسط متخصصان در مؤسسه بارمان
توجه داشته باشید که تمامی مدارک باید بهصورت کامل و دقیق تهیه شوند تا روند خروج شرکاء بهدرستی انجام گیرد.
ورود و خروج شریک در شرکت های سهامی خاص :
در شرکتهای سهامی خاص، اگرچه ورود شریک با افزایش سرمایه امکانپذیر است، اما خروج شریک و کاهش سرمایه وجود ندارد. به همین دلیل بهترین روش برای ورود و خروج سهامداران در این نوع شرکتها، نقل و انتقال سهام است.
برای نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص، ابتدا باید صورتجلسه نقل و انتقال سهام تنظیم شود و سپس نسبت به دریافت مفاصا حساب از اداره دارایی که پرونده مالیاتی شرکت در آنجا موجود است، اقدام گردد. جهت دریافت مفاصا حساب، لازم است چهار درصد از سرمایهای که انتقال مییابد به اداره مالیات پرداخت شود. پس از دریافت مفاصا حساب، میتوان صورتجلسه مربوطه را در اداره ثبت شرکتها ثبت کرد.
ورود و خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود:
در شرکتهای با مسئولیت محدود، ورود و خروج شریک به دو روش امکانپذیر است که در ادامه به آنها اشاره میکنیم:
-
ورود و خروج از طریق نقل و انتقال سهمالشرکه:
در این روش، ابتدا باید صورتجلسه نقل و انتقال سهمالشرکه تنظیم شود. سپس با مراجعه به یکی از دفترخانههای اسناد رسمی، نسبت به دریافت صلحنامه اقدام گردد.
-
ورود و خروج شریک از طریق صورتجلسات افزایش و کاهش سرمایه:
ابتدا در صورتجلسه افزایش سرمایه، شخص جدید به عنوان شریک معرفی میشود. سپس در صورتجلسه کاهش سرمایه، نسبت به خروج شریک اقدام میشود.