مراحل تصفیه شرکت، مستلزم رعایت شرایط و انجام تشریفات قانونی خاصی است.
شرایط آغاز فرآیند تصفیه:
نخستین شرط برای آغاز تصفیه، انحلال شرکت است. بدین معنا که فعالیت‌های جاری شرکت به طور کامل متوقف شده و شرکت جز انجام امور مربوط به تصفیه، هیچ‌گونه فعالیت دیگری نداشته باشد. شرط دوم، انتخاب مدیر تصفیه است که وظیفه رسیدگی و مدیریت فرآیند تصفیه را بر عهده خواهد داشت.
مراحل تصفیه شرکت:
فارغ از نوع شرکت، فرآیند تصفیه شامل مراحل زیر است:
- رسیدگی به مطالبات و بدهی‌های شرکت؛
- نقد کردن دارایی‌ها؛
- تقسیم دارایی‌های باقیمانده میان شرکا یا سهامداران؛
- اعلام رسمی انحلال و فرآیند تصفیه به اداره ثبت شرکت‌ها.
پایان رسمی فرآیند تصفیه:
برای خاتمه رسمی فعالیت شرکت‌های حقوقی که در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت رسیده‌اند، ضروری است که تمامی دیون و تعهدات مالی شرکت پرداخت، دارایی‌ها تقسیم و انحلال شرکت رسماً به ثبت برسد.
نهایی شدن فرآیند انحلال و تصفیه:
مراحل انحلال شرکت از زمان تصویب انحلال توسط مجمع عمومی یا صدور حکم دادگاه آغاز می‌شود و تا زمان ختم تصفیه شرکت ادامه خواهد داشت. در این راستا، پرسش اساسی آن است که تصفیه شرکت چیست، چگونه انجام می‌شود و تحت چه شرایطی می‌توان ختم تصفیه را اعلام کرد؟
فرآیند تصفیه شرکت
پس از یک دوره فعالیت، ممکن است به دلایل مختلفی فعالیت یک شرکت به پایان برسد. علل انحلال شرکت متنوع بوده و در مقاله‌ای جداگانه به تفصیل مورد بررسی قرار گرفته است. با این حال، صرف تصویب یا صدور حکم انحلال، به منزله پایان رسمی تعهدات شرکت نبوده و لازم است فرآیند تصفیه شرکت طی شود. در همین راستا، در زمان تصویب انحلال توسط مجمع عمومی یا بنا بر حکم دادگاه، یک یا چند مدیر تصفیه منصوب می‌شوند تا امور مربوط به تصفیه را عهده‌دار شوند.
مفهوم تصفیه شرکت:
تصفیه در مفهوم حقوقی آن، به معنای تعیین تکلیف دیون، مطالبات و دارایی‌های شرکت و در نهایت، تقسیم دارایی‌های باقیمانده میان شرکا یا سهامداران است. از این‌رو، مدیران تصفیه موظف‌اند در وهله نخست، کلیه دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت را شناسایی و تعیین تکلیف نمایند. در این فرآیند، بدهی‌های شرکت از محل دارایی‌ها تسویه شده و در صورت لزوم، قراردادهای جدیدی برای پرداخت تعهدات باقیمانده منعقد می‌شود. پس از تصفیه کلیه بدهی‌ها، دارایی‌های باقیمانده میان شرکا یا سهامداران، مطابق ضوابط قانونی و اساسنامه شرکت، تقسیم خواهد شد.
نقش مدیران تصفیه:
مسئولیت و اختیار کامل اداره شرکت در دوران تصفیه، بر عهده مدیر یا مدیران تصفیه خواهد بود. این افراد وظیفه دارند کلیه امور مالی، حقوقی و اجرایی مرتبط با تصفیه را مدیریت کرده و شرکت را تا زمان اتمام فرآیند تصفیه و اعلام رسمی ختم تصفیه شرکت هدایت نمایند. با این حال، در برخی از شرکت‌ها ممکن است اساسنامه، فرآیند ویژه‌ای برای تصفیه پیش‌بینی کرده باشد که در این صورت، مدیران تصفیه ملزم به رعایت مفاد آن خواهند بود.
انواع روش‌های تصفیه شرکت
بر اساس ماده ۲۲۰ قانون تجارت، فرآیند تصفیه شرکت به دو نوع کلی تقسیم می‌شود:
- تصفیه اختیاری (دوستانه)
- تصفیه اجباری (قانونی)
۱. تصفیه اختیاری (دوستانه)
در تصفیه اختیاری، ممکن است رویه تصفیه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده باشد و کلیه شرکا بر اجرای آن توافق داشته باشند. همچنین، اگر در زمان اتخاذ تصمیم مبنی بر انحلال شرکت، تمامی شرکا نسبت به این روش اتفاق نظر داشته و اعتراضی مطرح نشده باشد، تصفیه به صورت دوستانه انجام خواهد شد. در این حالت، مدیر یا مدیران تصفیه مطابق با مقررات اساسنامه یا بر اساس توافق شرکا، فرآیند تصفیه را اجرا خواهند کرد.
۲. تصفیه اجباری (قانونی)
در تصفیه اجباری که به آن تصفیه قانونی نیز گفته می‌شود، روش تصفیه در اساسنامه پیش‌بینی نشده و یا بین شرکا در خصوص نحوه تصفیه توافقی حاصل نشده است. در این صورت، مطابق مواد ۲۰۲ تا ۲۱۷ قانون تجارت، فرآیند تصفیه تحت نظارت مراجع قانونی انجام خواهد شد. در این روش، تصمیم‌گیری و تعیین رویه تصفیه به موجب قوانین و مقررات لازم‌الاجرا صورت می‌پذیرد و مدیر یا مدیران تصفیه موظف‌اند تمامی اقدامات لازم را در چارچوب مقررات قانونی به انجام برسانند.
مراحل ختم تصفیه شرکت
صرف‌نظر از علت انحلال شرکت، نوع شخصیت حقوقی آن یا نحوه ورود به مرحله تصفیه، لازم است فرآیند تصفیه مطابق مقررات قانونی و به‌صورت دقیق اجرا شود. در این راستا، تعیین تکلیف دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است.
به طور کلی، ختم تصفیه شرکت شامل چهار مرحله اصلی است:
1 – تعیین و وصول دارایی‌ها
در نخستین گام، کلیه دارایی‌های شرکت باید شناسایی و ثبت شود. همچنین، جهت وصول مطالبات شرکت، اقدامات مقتضی صورت گیرد تا تمامی مطالبات شرکت از اشخاص حقیقی و حقوقی دریافت شود.
2 – تسویه دیون و بدهی‌ها
در این مرحله، تمامی طلبکاران شرکت شناسایی شده و با آنها در خصوص نحوه پرداخت دیون و ایفای تعهدات توافق می‌شود. پرداخت بدهی‌ها ممکن است از طریق پرداخت نقدی، تهاتر یا اجرای تعهدات شرکت انجام گیرد.
3 – نقد کردن دارایی‌های باقیمانده
پس از تسویه کلیه بدهی‌ها، دارایی‌های باقیمانده شرکت باید نقد شود. این فرآیند شامل فروش اموال و تبدیل آنها به وجه نقد جهت تقسیم میان ذینفعان خواهد بود.
4 – تقسیم دارایی‌ها میان شرکا
در مرحله نهایی، در صورتی که پس از تصفیه دیون و بدهی‌ها، دارایی مازادی باقی مانده باشد، این دارایی مطابق میزان سهام یا سهم‌الشرکه میان شرکا یا سهامداران تقسیم خواهد شد.
اجرای صحیح و قانونی این مراحل، لازمه اعلام رسمی ختم تصفیه شرکت و ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها خواهد بود.
ختم تصفیه شرکت
پس از انجام چهار مرحله اساسی تصفیه و تقسیم دارایی‌های باقیمانده میان شرکا، فرآیند تصفیه شرکت عملاً خاتمه می‌یابد. با این حال، رعایت برخی مقررات قانونی در این مرحله ضروری است. به‌ویژه، در طول دوره تصفیه، شرکا مجاز به دخل و تصرف در دارایی‌ها و سرمایه شرکت نخواهند بود.
انتشار آگهی تصفیه شرکت
به‌منظور اطلاع‌رسانی به کلیه ذینفعان و طلبکاران احتمالی، آگهی تصفیه شرکت باید در سه مرحله در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار منتخب شرکت منتشر گردد. این آگهی‌ها به‌ویژه جهت دعوت از بستانکاران برای ارائه ادعاهای خود صادر می‌شود.
- حداقل فاصله زمانی بین انتشار هر یک از آگهی‌ها، یک ماه خواهد بود.
- فرآیند تصفیه نمی‌تواند پیش از شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی خاتمه یابد.
در این مدت، بستانکاران موظف‌اند برای ارائه مطالبات خود تنها به مدیران تصفیه مراجعه نمایند و حق مراجعه مستقیم به شرکا یا سهامداران را نخواهند داشت. پس از خاتمه فرآیند تصفیه، هیچ ادعای جدیدی پذیرفته نخواهد شد. این دوره شش‌ماهه به عنوان مهلتی قانونی برای احقاق حقوق طلبکاران در نظر گرفته شده است.
ثبت رسمی ختم تصفیه شرکت
پس از تسویه کامل دیون و تقسیم دارایی‌های باقیمانده میان سهامداران، مدیران تصفیه موظف‌اند ختم تصفیه شرکت را به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام نمایند تا این موضوع به‌صورت رسمی در روزنامه رسمی آگهی شود. پس از انجام این مرحله، نام شرکت از دفاتر اداره ثبت شرکت‌ها حذف شده و شرکت به‌صورت کامل منحل خواهد شد.
وضعیت مبالغ باقیمانده در زمان ختم تصفیه
چنانچه در زمان ختم تصفیه، مبالغی از سرمایه شرکت باقی مانده باشد، مدیران تصفیه مکلف‌اند این وجوه را در حسابی خاص نزد بانک سپرده‌گذاری کرده و هم‌زمان، اسامی بستانکارانی که برای دریافت مطالبات خود مراجعه نکرده‌اند را به بانک اعلام نمایند.
- در آگهی ختم تصفیه، اطلاعات لازم جهت مراجعه بستانکاران به بانک قید خواهد شد.
- این مبالغ حداکثر ده سال نزد بانک باقی خواهد ماند.
- پس از انقضای این مدت و در صورت عدم مراجعه صاحبان مطالبات، وجوه مذکور با اطلاع دادستان به نفع دولت ضبط خواهد شد.
اهمیت رعایت مقررات در فرآیند تصفیه
اجرای فرآیند انحلال و تصفیه شرکت یک موضوع کاملاً حقوقی و قانونی است که باید با دقت و به‌صورت مرحله‌به‌مرحله انجام شود. نظر به پیچیدگی‌های این فرآیند، توصیه می‌شود که امور مربوط به تصفیه شرکت، توسط کارشناسان حقوقی مجرب پیگیری و اجرا گردد.
ختم تصفیه شرکت با مسئولیت محدود
انحلال و تصفیه شرکت‌های با مسئولیت محدود ممکن است به دلایل مختلفی صورت پذیرد. این دلایل می‌تواند شامل انقضای مدت مقرر در اساسنامه، ورشکستگی، فوت یکی از شرکا (در مواردی که بقای شرکت وابسته به شخص متوفی باشد)، زیان‌های متوالی که ادامه فعالیت را غیرممکن سازد، یا تصمیم‌گیری شرکا مبنی بر انحلال شرکت باشد.
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، فرآیند تصفیه مستلزم تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده است. در این جلسه، مدیر یا مدیران تصفیه تعیین شده و سایر اقدامات لازم جهت اجرای ختم تصفیه شرکت مطابق مقررات قانونی و مفاد اساسنامه انجام خواهد شد.
ختم تصفیه شرکت سهامی خاص
فرآیند تصفیه شرکت‌های سهامی خاص مطابق مقررات مندرج در مواد ۱۹۹ تا ۲۳۱ و ۲۶۸ تا ۲۷۵ قانون تجارت انجام می‌شود. رعایت مفاد این مواد در کلیه مراحل تصفیه الزامی است، مگر آنکه شرکت به وضعیت ورشکستگی دچار شده باشد، که در این صورت، تصفیه شرکت تابع مقررات ویژه ورشکستگی خواهد بود.
در صورتی که شرکت سهامی خاص به هر دلیل امکان ادامه فعالیت نداشته باشد، اجرای مراحل قانونی تصفیه و ختم آن ضروری است. همانند شرکت‌های با مسئولیت محدود، در این نوع شرکت‌ها نیز تعیین مدیر یا مدیران تصفیه از اهمیت ویژه‌ای برخوردار بوده و انجام سایر اقدامات قانونی، تحت نظارت و مسئولیت آنها صورت خواهد گرفت.
ختم تصفیه شرکت تعاونی
مراحل ختم تصفیه در شرکت‌های تعاونی به‌طور کلی مشابه شرکت‌های با مسئولیت محدود است، با این تفاوت که در شرکت‌های غیرسهامی و تعاونی، روند تقسیم دارایی‌های باقیمانده میان اعضا به‌طور متفاوتی انجام می‌شود.
در فرآیند تصفیه شرکت‌های تعاونی، ابتدا باید مدیر تصفیه تعیین گردد. پس از آن، اقدامات مربوط به وصول مطالبات و تسویه بدهی‌ها انجام شده و دارایی‌های باقیمانده میان اعضا طبق مقررات قانونی تقسیم می‌شود. در نهایت، پس از انجام تمامی مراحل تصفیه، انحلال شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها اطلاع داده می‌شود.
بررسی ختم تصفیه شرکت ها
طبق ماده 206 لایحه اصلاحی قانون تجارت، پس از انحلال شرکت، آن شرکت به حالت تصفیه در می‌آید. در این مرحله، باید در تمامی مکاتبات و مستندات مربوط به شرکت عبارت “در حال تصفیه” درج گردد و همچنین اسامی مدیر یا مدیران تصفیه نیز در تمامی آگهی‌ها و اوراق رسمی شرکت ذکر شود. شایان ذکر است که به محض انحلال، شخصیت حقوقی شرکت به طور کامل از بین نمی‌رود و تا زمانی که تصفیه به پایان نرسد، این شخصیت حقوقی همچنان برقرار است.
بر اساس ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصمیمات مربوط به انحلال، اعلام اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنان باید ظرف مدت پنج روز از سوی مدیر یا مدیران تصفیه به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام گردد. پس از ثبت این اطلاعات در اداره ثبت شرکت‌ها، مراتب باید در روزنامه رسمی و همچنین در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود، منتشر گردد تا به اطلاع عموم برسد.
روزنامه کثیرالانتشاری که در مدت زمان تصفیه برای آگهی‌های شرکت مورد استفاده قرار می‌گیرد، همان روزنامه‌ای است که در آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال شرکت به عنوان مرجع برای انتشار آگهی‌ها تعیین شده است.
مطابق با ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدت زمان پنج روز مذکور در صورتجلسه انحلال از تاریخ تصمیم‌گیری تا ارائه آن به اداره ثبت شرکت‌ها می‌باشد. این مدت ممکن است برای برخی از شرکت‌های سهامی که امضای صورتجلسات زمان‌بر است، کوتاه به نظر برسد.
در ثبت الکترونیکی، معیار زمان ثبت، زمان پذیرش اولیه اینترنتی است و نه زمان ارسال یا رسیدن مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها. طبق این ماده، نشانی مدیر یا مدیران تصفیه باید همراه با اسامی آنان در زمان انحلال ثبت شود، اما متاسفانه در برخی موارد، ادارات ثبت شرکت‌ها به جای ثبت نشانی مدیران تصفیه، نشانی شرکت پس از پایان تصفیه را ثبت می‌کنند که نیازمند توجه و بررسی بیشتر است.
در صورتی که نشانی اقامتگاه مدیر تصفیه در صورتجلسات ذکر نشده باشد، نشانی شرکت به عنوان اقامتگاه قانونی مدیر تصفیه تلقی می‌شود و نیازی به تصریح مجدد آن نیست.
تعیین محل تصفیه به‌طور مستقل الزامی نیست و در صورتی که در صورتجلسات پیش‌بینی شده باشد، تاثیری ندارد مگر آنکه تغییر اقامتگاه شرکت صورت گیرد. در این صورت، محل تصفیه بر اساس اقامتگاه جدید شرکت و بر اساس ماده 207 لایحه اصلاحی قانون تجارت تعیین خواهد شد. در هر حال، تصمیم‌گیری در مورد محل تصفیه به عنوان تصمیمی مستقل، خارج از صلاحیت مجامع شرکت می‌باشد.
در انحلال شرکت سهامی، مدیر یا مدیران تصفیه موظفند تمامی اموال، دفاتر، اوراق و اسناد شرکت را دریافت کرده و بلافاصله امور تصفیه شرکت را به عهده گیرند. این امر باید در صورتجلسه‌ای که انحلال شرکت را اعلام میکند، قید گردد یا طی نامه‌ای جداگانه از سوی مدیر یا مدیران تصفیه تنظیم و امضاء شود.
مدیر تصفیه شرکت و وظایف آن
مدیر تصفیه به فردی اطلاق می‌شود که مسئولیت انجام امور مربوط به تصفیه شرکت را بر عهده دارد. این شخص موظف است که تمام فرآیندهای مالی شرکت را پیگیری کرده، مطالبات شرکت را وصول و بدهی‌ها را تسویه نماید. در نهایت، پس از انجام کلیه امور مالی، دارایی‌های باقیمانده شرکت را بین سهامداران یا شرکا توزیع میکند.
به‌طور کلی، مدیر تصفیه مسئولیت تمامی مراحل و اقدامات مرتبط با فرآیند تصفیه شرکت را به عهده دارد و باید این امور را طبق مقررات قانونی به انجام رساند.
انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه چگونه انجام می شود؟
انتخاب اولین مدیر یا مدیران تصفیه، در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای است که انحلال شرکت نیز در آن اعلام می‌شود. پس از انحلال، انتخاب اولین مدیر یا مدیران تصفیه به مجمع عمومی عادی واگذار می‌شود.
برکناری مدیر یا مدیران تصفیه نیز توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده، صورت می‌گیرد. در صورتی که دادگاه یا مراجع قضایی حکم به انحلال شرکت داده باشند، همان مراجع قضایی موظف به تعیین مدیر یا مدیران تصفیه هستند.
اگر یکی از اعضای هیئت تصفیه فوت کرده یا استعفا دهد، اعضای باقیمانده باید از دادگاه تقاضای تعیین جایگزین مناسب نمایند. بر اساس ماده 214 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید بیش از دو سال باشد. در صورتی که تصفیه شرکت تا پایان این مدت تکمیل نگردد، مدیر یا مدیران تصفیه باید دلایل عدم تکمیل تصفیه را اعلام کرده و درخواست تمدید مدت مأموریت خود را به مجمع عمومی صاحبان سهام ارائه دهند.
طبق ماده 215 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند، تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مذکور در ماده 214 باید با دادگاه صورت گیرد.
در صورتی که مدیر تصفیه از سمت خود استعفا دهد، باید از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی عادی دعوت کند تا در آن مجمع استعفای خود و همچنین جانشین خود را اعلام نماید. اگر این مجمع عمومی عادی تشکیل نشود یا در آن مجمع مدیر تصفیه جدید انتخاب نشود، و در صورتی که مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد، مدیر تصفیه موظف است قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کرده و از دادگاه درخواست تعیین مدیر تصفیه جدید نماید.
بر اساس مواد 230 و 231 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در صورت فوت، حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه‌ای که توسط مجمع عمومی فوق‌العاده انتخاب شده باشد، اگر چند نفر مدیر تصفیه وجود داشته باشند، بقیه مدیران تصفیه موظفند از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی عادی جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی، محجور یا ورشکسته دعوت نمایند. اگر این مجمع نتواند جانشین مدیر تصفیه را تعیین کند، یا اگر مدیر تصفیه مذکور توسط دادگاه انتخاب شده باشد، بقیه مدیران تصفیه باید از دادگاه درخواست تعیین جانشین نمایند.
در صورتی که تنها یک نفر مدیر تصفیه باشد، و مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد، هر ذینفعی می‌تواند از اداره ثبت شرکت‌ها بخواهد که برای تعیین جانشین مدیر تصفیه از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی عادی دعوت نماید. اگر این مجمع نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب کند، یا اگر مدیر تصفیه مذکور توسط دادگاه انتخاب شده باشد، هر ذینفعی می‌تواند از دادگاه درخواست تعیین جانشین مدیر تصفیه را بنماید.
طبق ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم، در شرکت‌های منحله، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکت‌ها، مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی، به‌طور جمعی یا فردی، مسئول پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر، وصول یا ایصال آن بوده‌اند، می‌باشند. این مسئولیت تضامنی است و مانع از مراجعه ضامن‌ها به شخص حقوقی نخواهد بود.
چگونگی انتخاب ناظر تصفیه
در شرکت‌های سهامی پس از انحلال، سمت بازرس لغو می‌شود و به جای آن ناظر تصفیه انتخاب می‌گردد. وظایف ناظر تصفیه پس از انحلال شرکت مشابه وظایف بازرس در زمان حیات شرکت است، با این تفاوت که اختیارات ناظر تصفیه محدودتر می‌باشد. در صورتی که طبق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران، یک یا چند نفر ناظر برای زمان تصفیه تعیین شده باشند، ناظر یا ناظرین موظفند عملکرد مدیر یا مدیران تصفیه را بررسی کرده و گزارش خود را به مجمع عمومی عادی ارائه دهند.
انتخاب ناظر یا ناظرین تصفیه در صلاحیت مجمع عمومی شرکت قرار دارد. همچنین در خصوص تعداد ناظرین، نحوه انتخاب و جانشینی عضو علی‌البدل به جای عضو اصلی ناظر، این موارد می‌تواند در اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده و یا در مجمع عمومی تصمیم‌گیری شود. در صورتی که اساسنامه شرکت شامل این موارد نباشد، مجمع عمومی می‌تواند در خصوص تعداد ناظرین و نحوه انتخاب آنان تصمیم‌گیری نماید.
در دوران تصفیه شرکت، مدیر یا مدیران تصفیه موظفند از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی دعوت نمایند. در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه از انجام این وظیفه خود سرباز زنند، ناظر یا ناظران تصفیه موظف به دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی هستند. اگر ناظر یا ناظران تصفیه نیز از انجام این وظیفه کوتاهی کنند و یا در صورت عدم وجود ناظر تصفیه در شرکت، هر ذینفعی می‌تواند از دادگاه درخواست تشکیل مجمع عمومی نماید.
نتایج انحلال شرکت
پس از انحلال شرکت، آن شرکت در مرحله تصفیه قرار می‌گیرد و دیگر مجاز به انجام فعالیت‌های تجاری نخواهد بود. تمامی وظایف مدیران شرکت پس از انحلال به مدیر یا مدیران تصفیه منتقل می‌شود. مدیر یا مدیران تصفیه موظفند تمامی اموال، دفاتر، اوراق و اسناد شرکت را دریافت کرده و فوراً اقدامات لازم برای تصفیه شرکت را آغاز کنند. بر اساس ماده 210 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تا زمانی که انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت نرسد، اعلام انحلال شرکت در برابر اشخاص ثالث فاقد اعتبار خواهد بود. مدیر یا مدیران تصفیه به عنوان نمایندگان شرکت در حال تصفیه، تمامی اختیارات لازم برای انجام امور تصفیه را دارا می‌باشند.
آنها همچنین اختیار دارند تا برای طرح دعاوی، ارجاع به داوری و سازش، و نیز تعیین وکیل برای دفاع از دعاوی اقدام کنند. انتقال کل یا بخشی از دارایی‌های شرکت در حال تصفیه به مدیر یا مدیران تصفیه ممنوع است. مدت تصدی مدیران تصفیه نباید بیشتر از دو سال باشد. در صورتی که امور تصفیه در این مدت به پایان نرسد، مدیر یا مدیران تصفیه باید دلایل عدم اتمام تصفیه و مدت زمانی که برای تکمیل این امور نیاز دارند را به مجمع عمومی عادی اطلاع داده و درخواست تمدید مدت تصدی خود را نمایند.
در صورتی که شرکت دارای مجوز از مراجع ذی‌صلاح باشد، برای انحلال باید از آن سازمان یا ارگان مربوطه مجوز دریافت کند.
بررسی ختم تصفیه شرکت ها
طبق ماده 206 لایحه اصلاحی قانون تجارت، پس از انحلال شرکت، آن شرکت به حالت تصفیه درمی‌آید و باید در تمامی اسناد، آگهی‌ها و اوراق مربوطه به شرکت، عبارت “در حال تصفیه” درج گردد. همچنین، نام مدیر یا مدیران تصفیه نیز باید در کلیه این مستندات ذکر شود. شایان ذکر است که با وقوع انحلال، شخصیت حقوقی شرکت از بین نمی‌رود و تا زمان ختم تصفیه این شخصیت حقوقی همچنان حفظ می‌شود.
ختم تصفیه شرکت به معنای پایان هویت حقوقی شرکت است. به عبارت دیگر، پس از انجام این فرآیند، تمامی حقوق و تعهدات مربوط به شرکت خاتمه می‌یابد. انجام امور تصفیه بر عهده مدیر یا مدیران تصفیه است، مگر اینکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده که انحلال شرکت را تصویب کرده، ترتیبات متفاوتی را پیش‌بینی کرده باشد. در صورتی که انحلال شرکت از طریق حکم دادگاه صورت گیرد، دادگاه موظف به انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه نیز می‌باشد.
وظایف مدیر یا مدیران تصفیه
مدیر یا مدیران تصفیه مسئول انجام تمامی تعهدات باقیمانده از شخصیت حقوقی منحل‌شده هستند. وظایف آنان شامل موارد زیر می‌باشد:
- وصول مطالبات متعلق به شخص حقوقی منحل‌شده.
- فروش اموال و نقد کردن دارایی‌های شخص حقوقی منحل‌شده.
- پرداخت بدهی‌های شخص حقوقی منحل‌شده.
- تقسیم دارایی‌های شخص حقوقی منحل‌شده بین ذینفعان.
مدیر یا مدیران تصفیه می‌توانند برای انجام تعهدات باقیمانده، معاملات جدیدی که ضروری هستند، به عمل آورند. تا زمانی که تکلیف تمام اموال شرکت روشن نشده باشد، شخصیت حقوقی شرکت همچنان باقی است و کلیه معاملات باید تحت عنوان “در حال تصفیه” انجام شود.
پس از انجام امور مذکور، مدیر یا مدیران تصفیه موظف به انجام اقدامات لازم برای ثبت رسمی ختم تصفیه در مراجع ذی‌صلاح هستند.
بررسی روند ختم تصفیه در انواع شرکت ها
در شرکت‌های سهامی، ختم تصفیه با رعایت مقررات ماده 225 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام می‌شود. این ماده تصریح میکند که تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام، چه در طول مدت تصفیه و چه پس از آن، تنها در صورتی ممکن است که تصفیه شروع شده و دعوت از بستانکاران به مدت سه نوبت و هر نوبت به فاصله یک ماه، در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود، آگهی گردد. همچنین، حداقل شش ماه باید از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
بدین ترتیب، ختم تصفیه در شرکت‌های سهامی پس از انحلال و با دعوت از بستانکاران شرکت، از طریق سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار، هر یک به فاصله یک ماه، انجام می‌شود. پس از گذشت شش ماه از اولین آگهی، مراتب باید به اداره ثبت شرکت‌ها برای ثبت رسمی اعلام شود.
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط و تعاونی، ختم تصفیه با رعایت ماده 215 قانون تجارت صورت می‌گیرد. طبق این ماده، تقسیم دارایی این نوع شرکت‌ها، چه در طول مدت تصفیه و چه پس از آن، تنها در صورتی ممکن است که قبل از آن سه نوبت در روزنامه رسمی و یکی از جراید آگهی شده و حداقل یک سال از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
بنابراین، روند ختم تصفیه در این شرکت‌ها پس از انحلال و با دعوت از بستانکاران، از طریق سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت، هر یک به فاصله یک ماه، انجام می‌شود. پس از گذشت یک سال از اولین آگهی، مراتب باید به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و ثبت گردد.
طبق ماده 227 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیر یا مدیران تصفیه موظف‌اند ظرف مدت یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام کنند تا در این اداره ثبت شود. همچنین، مراتب مربوط به ختم تصفیه باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود، آگهی گردد و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر ثبت تجاری حذف شود.
در موسسات غیرتجاری، اگر انحلال به صورت اختیاری باشد و در اساسنامه موسسه مراتب مربوط به انحلال و تعیین مدیر تصفیه قید شده باشد، امور تصفیه و تعیین مدیر تصفیه مطابق با مقررات اساسنامه خواهد بود. اما در صورتی که در اساسنامه موسسه چنین موادی وجود نداشته باشد، مجمع عمومی فوق‌العاده تصمیم‌گیری در خصوص امور تصفیه و تعیین مدیر تصفیه را بر عهده خواهد داشت. در صورت انحلال موسسه به حکم دادگاه و عدم تعیین مدیر تصفیه در اساسنامه، دادگاه موظف است علاوه بر صدور حکم انحلال، یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه با وظایف مشخص شده در قانون تجارت تعیین نماید.
مدارک لازم برای ختم تصفیه شرکت
- مدارک هویتی سهامداران، شرکاء، اعضای هیئت مدیره و مدیر یا مدیران تصفیه
- ارائه آگهی مربوط به ثبت شرکت در روزنامه رسمی
- ارائه آگهی مربوط به آخرین تغییرات شرکت، از جمله انتخاب مدیر تصفیه
- صورتجلسه مربوط به انحلال و تصفیه شرکت که به تأسیس مجمع عمومی فوق‌العاده و با امضای تمامی اعضای مجمع و مدیر تصفیه رسیده باشد
- برگ وکالتنامه (در صورتی که شرکت وکیل یا نماینده قانونی داشته باشد)
این مدارک باید به منظور انجام مراحل قانونی و ثبت رسمی ختم تصفیه ارائه گردند.
صورتجلسه ختم تصفیه شرکت
برای اعلام ختم تصفیه در شرکت، مشابه سایر تغییرات، لازم است یک صورتجلسه در مجمع عمومی فوق‌العاده تنظیم گردد. جهت تنظیم این صورتجلسه، آگاهی از نکات و مقررات مربوطه ضروری است.
در صورتجلسه ختم تصفیه، باید اطلاعات هویتی شرکت شامل نام ثبت‌شده، شماره ثبت، شناسه ملی و سایر مشخصات ضروری قید شود. همچنین تاریخ و ساعت برگزاری جلسه و اعضای حاضر به همراه سمت‌های آنان باید به دقت ذکر گردد.
علاوه بر موارد فوق، ضروری است که گزارشی کامل از امور تصفیه انجام‌شده توسط مدیر یا مدیران تصفیه در صورتجلسه آورده شود. اطلاعات مربوط به مدیر یا مدیران تصفیه نیز باید در صورتجلسه گنجانده شود.
هزینه ختم تصفیه شرکت
هزینه‌های مربوط به فرآیند انحلال و تصفیه شرکت، بستگی به وضعیت مالی شرکت و میزان بدهی‌های آن دارد. در ابتدا، برای انحلال شرکت، لازم است که مالیات‌های معوقه پرداخت گردد. همچنین پرداخت بدهی‌ها و دیون نیز می‌تواند هزینه‌های اضافی برای ختم تصفیه ایجاد نماید.
به‌طور کلی، هزینه‌های مرتبط با فرآیند ختم تصفیه شرکت شامل موارد زیر خواهد بود:
- بدهی‌های مالیاتی
- بدهی‌های مربوط به بیمه
- بدهی‌ها و حقوق معوقه کارکنان
- سایر هزینه‌ها، از جمله هزینه‌های ثبت، چاپ آگهی در روزنامه، هزینه‌های وکیل و سایر هزینه‌های مرتبط با فرآیند تصفیه
برای بررسی دقیق‌تر هزینه‌های مربوط به ختم تصفیه شرکت خود، می‌توانید با کارشناسان شرکت بارمان ثبت تماس حاصل فرمایید.