شرکت با مسئولیت محدود
شرکت مسئولیت محدود، متشکل از حداقل دو شریک است و سرمایه به سهام تقسیم نمیشود بلکه بر حسب سهم الشرکه است و هر یک از شرکا درست به اندازه سرمایه اولیه خود، تعهد دارند
ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.
کل سرمایه اولیه شرکت باید در حساب بانکی به نام شرکت افتتاح شده واریز شود. (حداقل سرمایه اولیه ۱.۰۰۰.۰۰۰ ریال) است.
اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر (که لازم نیست حتماً از شرکا باشند) سپرده میشود. (مدیرعامل می تواند خارج از شرکا باشد.)
نیاز نیست که هر سال اعضای شرکت معرفی شوند و یا تمدید هیئت مدیره صورت گیرد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولا بیشترین متقاضی ثبت در ایران را دارد. دلیل این میزان ثبت هم شرایط آسانتر و مناسبتر برای کسب و کارهای کوچک تا متوسط است.
شرکت مسئولیت محدود، شرکتی متشکل از حداقل دو شریک است که در زمینه امور تجاری فعالیت میکنند و بدون اینکه سرمایه به سهام تقسیم شود. هر یک از شرکا درست به اندازه سرمایه خود، تعهد و وظیفه دارند.
معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اگرچه در بدو تاسیس سرمایه همه شرکا پرداخت و ثبت میشود اما ممکن است تمام این پرداختها ظاهری باشند. بعضی از موسسات خصوصی به شرکت های با مسئولیت محدود وام نمیدهند. شرکت های با مسئولیت محدود گاهی اوقات قادر به شرکت در مناقصات دولتی نمی باشند.
مدارک لازم ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تصویر کارت ملی کلیه اعضا
- داشتن ثنا و سیم کارت به نام
- دو نسخه از اساسنامه، تقاضانامه و صورتجلسات که توسط موسسه ما تنظیم می شود.
- فیش واریزی 100 درصد سهام شرکت
- اصل مجوز فعالیت چنانچه ثبت موضوع به مجوز نیاز داشته باشد.
- اصل وکالتنامه چنانچه ثبت شرکت توسط وکیل دادگستری انجام می شود.
- مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تکمیل دو نسخه شرکت نامه، دو برگ تقاضانامه و دو نسخه اساسنامه
- پرداخت کل سرمایه اولیه شرکت و ارائه فیش واریزی بانکی و نامه بانک خطاب به اداره ثبت شرکتها
- انتخاب و ارائه چند نام ایرانی، دادی مستند نام در لغت نامه دهخدا فرهنگ عمید یا معین و حداقل سه سیلاب
- تکمیل و ارائه مدارک موردنیاز به واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها و دریافت رسید پذیرش
- مراجعه به واحد اعلام نتایج اداره ثبت شرکت ها در تاریخ مقرر
اگر هیچگونه نقصی در مدارک دیده نشود؛ آگهی ثبت اقدام تنظیم می شود و در روز مراجعه به شخص متقاضی تحویل داده می شود. متقاضی باید به بانک مراجعه و هزینه حق الثبت را پرداخت کند و فیش بانکی را به حسابداری اداره ثبت شرکت ها تحویل دهد.
در صورت مشاهده هرگونه نقص در مدارک، کتباً به متقاضی اعلام می شود که نسبت به رفع نواقص اقدام کند.
سپس مدارک به بخش ثبت تاسیس و تغییرات ارسال می شوند و پس از طی روال قانونی، آگهی ثبت شرکت توسط مدیر اداره ثبت شرکت ها امضا می شود.
بعد از امضای آگهی، متقاضی مدارک را به قسمت دبیرخانه می برد تا آگهی را در دفتر اندیکاتور ثبت کند.
سپس متقاضی می بایست یک نسخه از آگهی را به واحد روابط عمومی اداره کل ثبت شرکت ها و نسخه دیگر را به روزنامه رسمی تحویل دهد.
لازم به ذکر است تمامی این مراحل به صورت کاملا مجزا توسط وکلای پایه یک دادگستری مجموعه بارمان بدون حضور متقاضی صورت میپذیرد
نکات ثبت شرکت با مسئولیت محدود
قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود توجه کنید که:
- تعداد شرکا نباید کمتر از دو نفر باشند.
- هر دو شریک باید حتی به میزان ۱ درصد سهام دار باشند.
- سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود نباید کمتر از صد هزار تومان باشد.
- از ذکر اسم شرکا در اسم شرکت خودداری کنید چون شریکی که اسم آن در نام شرکت قید شود مسئول پرداخت تمام بدهیها و انجام تمام تعهدات شرکت است.
شرط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، پرداخت تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی است. البته لازم نیست که این سرمایه در یک حساب معین بلوکه شود؛ همین که مدیرعامل اقرارنامهای مبنی بر دریافت کل سهم ارائه دهد کفایت میکند؛ در غیر این صورت شرکت وجه قانونی ندارد.
تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه ضروری است.
بعد از تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی و ثبت آن در شرکتنامه، تمامی شرکا در برابر ارزش تعیین شده موظف هستند.
سهم الشرکه شرکا مانند سهام های با نام یا بی نام قابل انتقال نیستند. شرط انتقال سهم الشرکه، رضایت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنهاست، البته تعداد این شرکا باید نسبت به مابقی شرکا نیز بیشتر باشد.
در صورت احراز شرایط مذکور، انتقال سهم الشرکه باید با تنظیم سند رسمی انجام بگیرد.
مدیران شرکت را میتوان از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب کرد که دوران مدیریت آنها میتواند محدود یا نامحدود باشد.
مدیران شرکت در برابر اداره تمام امور شرکت اختیار دارند؛ مگر اینکه در اساسنامه خلاف این قید شده باشد.
برای اتخاذ تصمیمات مختلف در شرکت، حضور و رضایت شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ الزامی است. چنانچه در مجمع اول این اکثریت محقق نشد؛ در مجمع بعدی باید از تمام شرکا دعوت به عمل بیاید. در این مرحلهبرای تصمیمگیری، حضور و رضایت اکثریت شرکا ضروری است.
تصمیم گیری مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت نیز مبتنی بر رضایت شرکایی است که مالک بیش از سه چهارم سرمایه شرکت هستند و البته تعدادشان هم بیش از مابقی شرکا باشد. مگر اینکه در اساسنامه حد نصاب دیگری قید شده باشد.
حق رای شرکا و سودی که از شرکت میبرند به اندازه سهم آنهاست مگر اینکه در اساسنامه نکته دیگری قید شده باشد.
اگر تعداد شرکا حداقل ۱۲ نفر باشد. تشکیل هیئت نظارت الزامی است.
هیئت نظار شامل سه نفر از شرکاست که عضو هیئت مدیره نیستند.
هیئت نظار باید حداقل سالی یک مرتبه، مجمع عمومی را تشکیل دهند.
هیچیک از شرکا را نمیتوانید مجبور کنید که سهم الشرکه خود را افزایش دهند.
مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که درصد معینی از سود شرکت را به جای تقسیم کردن بین شرکا، به عنوان سرمایه احتیاطی شرکت ذخیره کنند.
حدوداً یک هفته پس از ثبت شرکت باید برای دریافت دفاتر قانونی شرکت اقدام کنید.
اگر اسم یک یا تعدادی از شرکا در اسم شرکت قید شود؛ صاحب اسم مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی، در قبال تمام دیون و تعهدات شرکت مسئول خواهد بود. در این نوع شرکتها، سهم هر شریک طبق برگه سهام تعیین نمیشود؛ بنابراین قانونگذار ملزم کرده که در شرکتنامه، سهم مشارکت غیرنقدی هریک از شرکا ذکر شود. عدم قید این نکته در شرکتنامه منجر به بطلان آن میشود. قانونگذار در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود، در کنار تنظیم شرکتنامه به تنظیم اساسنامه نیز اشاره کرده است.
در اساسنامه میتوان ذکر کرد که سرمایه شرکت با پذیرش شریک جدید قابل افزایش یا با برداشت سرمایه قابل کاهش است که در این صورت تعیین حداقلی سرمایه شرکت الزامی است. میزان حداقلی سرمایه نباید کمتر از یک دهم سرمایه اولیه باشد. اما اگر تمام نکات لازم در شرکتنامه آورده شده باشد؛ تنظیم اساسنامه ضروری نخواهد بود.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
دو نوع مالیات شامل حال شرکت با مسئولیت محدود میشود. مورد اول، مالیات بر عملکرد شرکت است که براساس هزینه های شرکت و سود حاصل از خدمات یا فروش تعیین میشود. مورد دوم، مالیات بر ارزش افزوده است. قوانین مالیات بر ارزش افزوده، فروشنده را موظف میکند که درصد مشخصی را از خریدار گرفته و به اداره مالیات بر ارزش افزوده تحویل دهد.
مواردی که منجر به انحلال شرکت با مسئولیت محدود میشوند
اگر شرکت برای رسیدن به هدف خاصی تشکیل شده و حالا هدف موردنظر محقق شده یا اینکه رسیدن به آن غیر ممکن شده است.
اگر از ابتدا شرکت برای یک دوره زمانی محدود ثبت شده و حالا زمان مقرر به اتمام رسیده است.
اگر شرکت ورشکست شده باشد.
اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
اگر شرکت به اندازهای ضرر ببیند که نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا برای انحلال شرکت تقاضا دهد و محاکم قانونی دلایل وی را موجه بدانند اما شرکای دیگر قادر به خرید سهم شریک معترض نباشند تا از شرکت خارج شود.
فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت نخواهد شد اما اگر در اساسنامه قید شده باشد که فوت یکی از شرکا منجربه انحلال می شود شرکت با فوت یکی از شرکا منحل خواهد شد.
انواع تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود:
شرکاء شرکت با مسئولیت محدود می توانند با اختیار حاصله از اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نسبت به ثبت تغییرات شرکت اقدام نمایند. اکثر تغییراتی که در شرکت با مسئولیت محدود می تواند انجام شود عبارت است از:
- تغییر نام شرکت
- تغییر محل یا ادرس شرکت
- تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت
- نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء(ورود و خروج شرکا)
- افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید
- افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک
- کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک(اجباری یا اختیاری)
- کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
و…
در ذیل به بررسی نحوه ی تغییرات ذکر شده می پردازیم.
مراحل تغییر در نام شرکت با مسئولیت محدود:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضا ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
- در صورتی که تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند انتخاب و قید نام اعضای هیات نظارت در صدر صورت جلسه ضروری است و هیات نظار می بایست ذیل صورتجلسه مزبور را امضاء کنند.
- مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها جهت ورود اطلاعات خواست تغییر نام به اداره ثبت شرکت ها
- ارسال مدارک از طریق پست به آدرس ذکر شده در تاییدیه پذیرش
- امضاء ذیل دفاتر ثبت پس از موافقت مسئول مربوطه توسط حق توکیل یا وکیل
- ثبت آگهی
مراحل تغییر در آدرس شرکت با مسئولیت محدود:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.
- در صورتی که تعداد شرکاء 12 نفر باشد می بایست طبق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضاء هیات نظارت در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود و آنان ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند.
- صورتجلسه تنظیمی ورود اطلاعات ک پست به اداره ثبت شرکت ها گردد و نسبت به ثبت آن اقدام شود.
مراحل تغییر در موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
- تنظیم صورتجلسه تغییر موضوع و امضای آن توسط شرکا همگی با قید کردن میزان سهم الشرکه در شرکت.
- مراجعه به اداره ثبت شرکت ها در صورت نیاز به اخذ مجوز از مراجع در رابطه با موضوع شرکت چنان چه مجوزی باشد
- تحویل استعلام مربوط به مرجع ذی صلاح.
- دریافت پاسخ استعلام در مهلت مقرر.
- تحویل پاسخ استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت.
- امضای دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی یا وکیل
نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه
- چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد انتخاب هیات نطار و قید نام آن ها در بالای صورت جلسه
- کلیه شرکاء اعم از کسانی که سهم الشرکه خود را منتقل نموده و کسانی که جدیداَ وارد شرکت شده اند باید ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند.
- اگر شرکائی که از شرکت خارج می شوند دارای سمت در هیات مدیره باشند، از شرکای جدید الورود مایل به عضویت در هیات مدیره باشند با تنظیم صورتجلسه دیگر نسبت به انتخاب اعضا و تعیین سمت اقدام خواهد شد و چنانچه شرکاء جدید مایل به عضویت نباشند در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و اصلاح اساسنامه شرکت اقدام خواهد شد.
- طبق قانون انتقال سهم الشرکه می بایست به موجب سند رسمی انجام گیرد لذا هر یک از شرکاء که بخواهند سهم الشرکه خود را انتقال دهند می توانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با ارائه موافقت نامه یا صورت جلسه مجمع اقدام نمایند.
- شرکایی نیز که از شرکت خارج شده اند می بایست شخصاَ یا توسط وکیل رسمی خود _با ارائه وکالت نامه رسمی _ضمن مراجعه به اداره ثبت ذیل دفتر ثبت را امضاء نمایند.
افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
- چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.
- چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد می بایست وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.
- فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود به اداره ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
- امضاء ذیل دفاتر ثبت
افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
- چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.
- چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد
- می بایست وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.
- تقدیم صورت جلسه به اداره ثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت
کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
- چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.
- چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد می بایست وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.
- تقدیم صورت جلسه به اداره ثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت
کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک در شرکت:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه
- چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.
- چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صدر صورت جلسه تنظیمی درج شود.
- امضای صورت جلسه توسط کلیه شرکایی که از شرکت خارج می شوند و شرکایی که در شرکت می مانند.
- در صورتی که شرکایی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند می بایست با تسلیم صورتجلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکایی که در شرکت باقی مانده اند اقدام شود.
- اگر شرکای باقی مانده نخواهند به جای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند اعضای جدید انتخاب نمایند بایستی در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره اقدام نمایند.