انحلال شرکت

شرکت‌ها ممکن است به دلایل مختلفی بعد از مدتی انحلال انجام دهند و منحل شوند یا به عبارتی به عملیات خود خاتمه دهند.

دلایل انحلال شرکت

• ورشکستگی از دلایل مهم انحلال شرکت ها محسوب می شود.
• افراد زیادی هنگام ایجاد یک کسب و کار جدید ترجیح می دهند همه توان شان را برای آن کار بگذارند و شرکت قبلی را منحل می کنند.
• گاهی دلیل انحلال، ادغام شرکت با شرکتی دیگر است.
• گاهی شرکت پاسخگوی توقعات مدیران نیست و در نتیجه فعالیت آن را منحل می کنند.
• عدم تمدید برای شرکت های موقت می تواند از دلایل باشد.
• اگر یکی از شرکا فوت شود شرکت منحل می شود.
• گاهی دادگاه دستور می دهد.
• اگر همه شرکاء موافق باشند این کار انجام خواهد شد

قوانین انحلال شرکت

در صورتی که اعضای شرکت تصمیم به انحلال شرکت بگیرید از طریق مجمع عمومی با دو سوم رای اعضاء منحل کرد شرکت را تسویب می کنند. اگر انحلال اجباری باشد از طریق رای دادگاه این امر صورت می گیرد

شرکت ها زمانی که تصمیم به اقدام انحلال می نمایند می بایست یک نفر را به سمت مدیر تصفیه بر گزیند این فرد هم می تواند از میان اعضا شرکت و یا خارج از اعضا شرکت باشد.

مسئولیت مدیر تصفیه تقسیم دارایی های شرکت  و پرداخت بدهی های شرکت ظرف مدت تعیین شده می باشد  .

ذکر آدرسی به عنوان محل تصفیه الزامی است

این ادرس می تواند آخرین ادرس ثبتی شرکت یا آدرس دیگری باشد.

قوانین مالیاتی انحلال شرکت

سوال : آیا انحلال شرکت هم مالیات دارد ؟

این گونه نیست. وقتی شرکت را منحل می کنید قرار نیست درآمد داشته باشد و پس مالیات برای آن معنی ای ندارد.

احتمالا اشتباه در مورد مالیات انحلال به این موضوع  بر می گردد که ممکن است موقع ثبت انحلال سامانه اخطارهایی درباره بدهی های مالیاتی به شما بدهد. این موارد مربوط به بدهی های مالیاتی شرکت در هنگام فعال بودن ان بوده است. برای این که مراحل انحلال انجام شود  ابتدا ملزم هستید تا مالیات وهمه بدهی های مختلف را تسویه نمایید

نحوه ثبت اینترنتی انحلال شرکت :

نحوه ثبت اینترنتی انحلال شرکت در شرکت سهامی به این شکل است که، اول باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و مدیر تصفیه انتخاب گردد. پس از آن اکثریت دو سوم حاضرین باید موافقت خود را با انحلال اعلام کنند.

در صورتی که شرکت به دلیل ورشکستگی منحل می شود ابتدا لازم است دادخواست  تنظیم شده و سپس تقاضای صدورحکم ورشکستگی انجام شود. پس از آن که حکم ورشکستگی صادر شد و مدیر تصفیه هم تعیین گردید باید بدهی ها تصفیه شده و شرکت منحل گردد.

مدارک لازم برای ثبت انحلال شرکت

• آخرین روزنامه رسمی شرکت و تغییرات شرکت
• اماده کردن صورتجلسه انحلال واینکه همه شرکا و مدیر تصفیه باید آن را امضاء کنند.
• اگر مدیر تصفیه خارج از شرکا انتخاب شده است مدارک هویتی او لازم است.
• لازم است مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکا تشکیل شده و سند تشکیل آن ارائه شود.
• برای همه شرکا مدارک شناسایی  شماره موبایل به نامی که ثبت نام ثنا داشته باشد الزامی است.

اظهارنامه انحلال

• بعد از این که صورتجلسه انحلال را در اداره ثبت شرکت ها ثبت نمودیم ، لازم است اظهارنامه را به اداره مالیات تحویل داد. وقتی این کار انجام شود  انحلال قطعی شده و امور مالیاتی هم کاملا تعیین تکلیف می شود.
• مدیران وظیفه دارند اظهارنامه را که شامل صورت دارایی و بدهی است آماده کرده و ارائه دهند. این کار باید قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی و یا دیگر ارکان تصمیم گیرنده، انجام گردد.
• لازم است اظهارنامه بر اساس آن چه در اساسنامه آمده است مهر و امضای  لازم را داشته باشد تا مورد تایید اداره مالیات قرار بگیرد.

اقدامات لازم پس از انحلال شرکت

• پس از انحلال وارد مرحله تصفیه می شوید.  شرکت دیگر نمی تواند فعالیت کند و تنها فعالیت مجاز آن کارهایی است که برای تصفیه لازم است.
• برای پیگیری مدیر تصفیه باید به سایت اداره دارایی مراجعه کرده و اظهارنامه را تکمیل نماید. با این کار بدهی های مالیاتی مشخص و تعیین تکلیف می شود. کارشناس مربوطه میزان مالیات را مشخص خواهد کرد.
• وقتی شرکت در حال تصفیه است باید در همه سربرگ هایش عبارت ”در حال تصفیه” را قید کند تا همکارانش متوجه این موضوع باشند. شرکت موظف است در زمان انحلال به همه کارهای جاری خود پایان دهد و بدهی ها ومطالبات خود را مشخص نماید.  تقسیم دارایی ها باید تعیین تکلیف شود.
• ابتدا لازم است دیون شرکت پرداخت شده و سپس بسته به سهم هر کدام از افراد، حق شان پرداخت خواهد شد.
• مدیر تصفیه حداکثر برای مدت دو سال ماموریت دارد و پس از آن با تصویب مجمع عمومی سهامداران می توان این مدت را تمدید نمود.

انحلال شرکت مسئولیت محدود

جهت انحلال شرکت مسئولیت محدود می بایست مدار زیر را آماده نمایید:

• صورتجلسه انحلال را با امضای همه اعضاء و مدیر تصفیه ارائه دهید.
• کپی از مدارک شناسایی مدیر تصفیه و شماره موبایل به نامی که ثبت نام ثنا داشته باشد لازم است.
• ادرس و کد پستی محل تصفیه
• آخرین روزنامه رسمی تغییرات شرکت را باید ارائه دهید.

انحلال شرکت سهامی خاص

برای انجام انحلال شرکت سهامی خاص می بایست مدار زیر را آماده نمایید:

• صورتجلسه انحلال باید تنظیم شود.
• کپی از تمامی مدارک شناسایی مدیر تصفیه  و شماره موبایل به نان که ثبت نام ثنا داشته باشد لازم است.
• آخرین روزنامه رسمی تغییرات را باید ارائه دهید.
• ادرس و کد پستی محل تصفیه
• در صورت غیاب اعضا اصل آگهی روزنامه کثیرالانتشار برای دعوت از شرکا جهت شرکت در مجمع فوق العاده لازم است.

انحلال شرکت تضامنی

مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت تضامی:

• همه اسناد ثبتی شرکت را باید ارائه شود.
• شناسنامه و کارت ملی و شماره موبایل به نام اعضا که ثبت نام ثنا داشته باشد برای همه شرکا لازم است.
• صورتجلسه انحلال با امضای همه شرکا و مدیر تصفیه مورد نیاز می باشد.

چنانچه در خصوص ثبت و مفهوم شرکت تضامنی اطلاعات میخواهید بر روی لینک کلیک نمایید.

انحلال شرکت غیر فعال:

اگر شرکتی بنا به شرایط اختیار یا اجبار قادر به ادامه فعالیت نباشد پس از مدتی غیر فعال می شود. در صورتی که مدت زمان آن طولانی شود باید اقدام به انحلال شرکت غیر فعال کرده و به طلب ها یا بدهکاری های شرکت رسیدگی شود.

مراحل ختم تصفیه شرکت

لازمه پایان دادن رسمی به فعالیت شرکت های حقوقی که قبلا در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده اند این است که دیون و بدهی های شرکت تصفیه و دارایی های شرکت تقسیم شود و نهایتا انحلال شرکت به ثبت برسد.

مراحل انحلال شرکت از زمان تصویب موضوع انحلال شرکت و یا دستور دادگاه مبنی بر انحلال شرکت با ختم تصفیه شرکت یا تصفیه شرکت به اتمام خواهد رسید. اما تصفیه شرکت چیست و چگونه باید انجام شود و اینکه مراحل ختم تصفیه شرکت چیست و چه موقع می توان ختم تصفیه شرکت را اعلام کرد؟

فرایند تصفیه شرکت

پس از یک دوره فعالیت ممکن است به هر دلیلی فعالیت شرکت به نقطه پایانی برسد. دلایل انحلال شرکت بسیار متفاوت است که می توانید در مقاله مربوط به انحلال شرکت آنها را مطالعه فرمایید. اما برای اینکه به موضوع فعالیت شرکت خاتمه داده شود باید کار تصفیه شرکت انجام شود. برای این موضوع در زمان تصویب انحلال شرکت و یا توسط دادگاه مدیر یا مدیرانی برای تصفیه شرکت انتخاب می شوند که این مهم را عهده دار می شوند.

تصفیه به معنی صاف کردن دیون و مطالبات شرکت و تقسیم دارایی های شرکت بین شرکا است. بنابراین در این مرحله مدیران منتخب باید ضمن مشخص کردن دارایی ها و بدهی های شرکت برای تصفیه کردن حساب های شرکت اقدام کنند. در این راستا باید بدهی های شرکت با پرداخت بدهی ها و یا با عقد قرارداد های احتمالی جدید تصفیه شود و دارایی های باقی مانده شرکت بین شرکا تقسیم شود. به صورت کلی امر تصفیه شرکت بر عهده مدیران تصفیه است و در این زمان این مدیران همه کاره شرکت خواهند بود. اما با این حال ممکن است بعضا در اساسنامه برخی از شرکت ها روند دیگر برای تصفیه شرکت مشخص شده باشد.

انواع روش های تصفیه شرکت

مطابق با ماده 220 قانون تجارت کلا دو نوع تصفیه شرکت وجود دارد: تصفیه دوستانه  یا اختیاری و تصفیه الزامی یا قانونی.

در تصفیه دوستانه یا اختیاری ممکن است روند تصفیه شرکت در اساسنامه قید شده باشد و همه شرکا بر آن اتفاق نظر داشته باشند و یا در زمان تصمیم گیری برای انحلال شرکت همه شرکا برای این نوع روش تصفیه شرکت موافقت کرده باشند و اعتراضی وجود نداشته باشد.

در تصفیه الزامی و یا قانونی، روش تصفیه شرکت در اساسنامه قید نشده است و طبق مواد 202 تا 217 قانون تجارت روش تصفیه شرکت انجام می شود. به صورت کلی قانون در این نوع تصفیه تصمیم ساز است و روش قانونی کاملا باید اتخاذ شود.

مراحل ختم تصفیه شرکت

صرف نظر از اینکه چرا موضوع انحلال شرکت پیش آمده و شرکت به مرحله تصفیه رسیده است و یا حتی قالب حقوقی شرکت چیست، برای اینکه موضوع انحلال شرکت به درستی و قانونی انجام شود، باید مراحل تصفیه شرکت به صورت دقیق و قانونی دنبال شود و به صورت کلی تکلیف دارایی ها و بدهی های شرکت به درستی مشخص شود.

بر این اساس ختم تصفیه شرکت را می توان به 4 مرحله مشخص تقسیم کرد:

• در مرحله اول باید کلیه دارایی های شرکت مشخص شود و برای وصول مطالبات شرکت اقدام شود
• در مرحله دوم باید طلبکاران شرکت مشخص و با آنها برای پرداخت دیون و بدهی ها به طرق درست و صحیح توافق شود. این نوع پرداخت ممکن است با پرداخت دیون و یا با انجام تعهدات باشد.
• در مرحله سوم باید بعد از پرداخت دیون شرکت، دارایی های باقی مانده شرکت نقد شود.
• در نهایت باید اگر از دارایی های شرکت چیزی باقی مانده باشد ، بر اساس سهام و یا حق الشرکه، دارایی های شرکت بین شرکا تقسیم شود.

ختم تصفیه شرکت

بعد از اینکه 4 مرحله فوق انجام شد و دارایی های باقی مانده بین شرکا تقسیم شد عملا تصفیه شرکت انجام شده است. اما باید در نظر داشت که این کار نیازمند رعایت برخی از قوانین است. در این راستا در زمان تصفیه حساب شرکت اجازه دخل و تصرف و یا تقسیم سرمایه به شرکا داده نمی شود. در این زمان باید برای اطلاع کلیه ذی نفعان و طلبکاران احتمالی آگهی تصفیه شرکت در سه مرحله انتشار داده شود.

این آگهی ها باید در زمان شروع تصفیه شرکت و به منظور دعوت از طلبکاران و بستانکاران در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار منتخب شرکت آگهی شود.

 کثیرالانتشار منتخب شرکت آگهی شود. فاصله زمانی آگهی کردن این دعوتنامه ها حداقل یک ماه پس از هر آگهی است و حداقل باید برای ختم تصفیه شرکت 6 ماه از انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

بستانکاران باید در زمان انتشار این آگهی ها برای ارائه ادعا با اسناد مشخص به مدیران تصفیه مراجعه نمایند و نمی توانند به شرکا و یا سهامداران رجوع کنند. ضمن اینکه بعد از زمان ختم تصفیه شرکت، هیچ نوع ادعایی دیگر پذیرفته نخواهد بود و در واقع این شش ماه فرجه ای است تا طلبکاران احتمالی برای دریافت مطالبات خود اقدام نمایند.

برای ختم تصفیه شرکت بعد از اینکه همه دیون شرکت داده شد و باقی مانده دارایی های شرکت بین سهامداران تقسیم شد، باید مدیران تصفیه برای اعلام ختم تصفیه شرکت مراتب را به اداره ثبت شرکت ها به منظور آگهی کردن موضوع ختم تصفیه شرکت اعلام نمایند. با ارائه این نامه، عنوان شرکت از دفاتر اداره ثبت شرکت ها حذف و شرکت به صورت کامل منحل خواهد شد.

معمولا اگر در زمان ختم تصفیه شرکت مبالغی باقی مانده باشد، مدیران تصفیه این مبالغ یا سرمایه را در حسابی مخصوص واریز می کنند و نام بستانکارانی که در این زمان برای دریافت مطالبات خود اقدام نکرده اند را در اختیار بانک می گذارند و تا با انتشار آگهی ختم تصفیه شرکت و قید نام آنها برای دریافت مطالبات خود به بانک مشخص شده مراجعه نمایند. این سرمایه نهایتا ده سال نزد بانک باقی خواهد ماند و بعد از این مدت به عنوان مال بلا صاحب توسط بانک و با اطلاع دادستان به نفع دولت ضبط خواهد شد.

انجام مراحل انحلال شرکت و تصفیه شرکت یک فرایند کاملا قانونی و حقوقی است که باید با دقت و به صورت مرحله به مرحله انجام شود. با توجه به حساسیت این موضوع پیشنهاد می شود که این مهم به دست کارشناسان خبره حقوقی انجام شود. اگر به دنبال تصفیه شرکت خود هستید با کارشناسان متخصص بارمان ثبت تماس بگیرین .

بررسی ختم تصفیه شرکت ها

طبق ماده 206 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت بعد از انحلال در حال تصفیه به حساب میاد و باید در ادامه نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر بشه و همینطور نام مدیر یا مدیران تصفیه در همه آگهی ها و اوراق مربوطه به شرکت باید ذکر بشه. باید توجه کرد که به محض انحلال، شخصیت حقوقی اشخاص حقوقی تمام نمیشه و تا زمان ختم تصفیه این شخصیت حقوقی حفظ میشه

طبق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت تصمیم گیری راجب انحلال اعلام اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها با رعایت ماده 207 لایحه اصلاحی قانون تجارت باید ظرف مدت 5 روز از جانب مدیر یا مدیران تصفیه به اداره ثبت شرکت ها اعلام بشه تا بعد از اینکه این تصمیم در اداره ثبت شرکت ها ثبت شد مراتب در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می شه منتشر و آگهی بشه و به اطلاع عموم برسه

روزنامه کثیرالانتشاری که در مدت زمان تصفیه برای آگهی های شرکت به کار می ره همان روزنامه ایست که آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال شرکت تعیین کرده

زمان مشخص شده در ماده  209 لایحه اصلاحی قانون تجارت تاریخ ذکر شده در صورتجلسه انحلال تا ارائه آن به اداره ثبت شرکت ها 5 روز است که ممکن است این زمان برای بعضی از شرکت های سهامی که امضای صورتجلسه زمانبر است، کم باشه

در ثبت الکترونیکی معیار زمان ثبت، زمان اولین پذیرش اینترنتی است نه زمان ارسال یا رسیدن مدارک به اداره ثبت شرکت ها. طبق این ماده نشانی مدیر یا مدیران تصفیه باید در کنار انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه ثبت بشه ولی ادارات ثبت شرکت ها بجای ثبت نشانی مدیر یا مدیران تصفیه، نشانی شرکت بعد از ختم تصفیه را ثبت می کنن که جای تامل داره

هرگاه در صورتجلسات نشانی اقامتگاه مدیر تصفیه تعیین نشده باشد، این نشانی همان اقامتگاه قانونی شرکت خواهد بود و تصریح به این موضوع هم ضورتی ندارد.

تعیین محل تصفیه ضرورت ندارد و اگر هم در صورتجلسات پیش بینی شود فاقد اثر است مگر اینکه تغییر اقامتگاه شرکت انجام شود که در این صورت محل تصفیه به تبع اقامتگاه جدید شرکت و در اجرای ماده 207 لابحه اصلاحی قانون تجارت معین خواهد شدو در هر صورت تعیین محل تصفیه بعنوان یک تصمیم مستقل، خارج از صلاحیت مجامع شرکت است.”

در انحلال شرکت سهامی مدیر یا مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد شرکت را تحویل بگیرن و بلافاصله امور تصفیه شرکت را به عهده بگیرن که این موضوع باید در صورتجلسه ای که انحلال شرکت را اعلام می کنه قید بشه یا طی نامه ای جداگانه توسط مدیر یا مدیران تصفیه تنظیم و امضا شود.

انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه چگونه انجام می شود؟

انتخاب اولین مدیر یا مدیران تصفیه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ای ست که انحلال شرکت هم در آن مجمع اعلام میشه، ولی بعد از انحلال انتخاب اولین مدیر یا مدیران تصفیه در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.

برکناری مدیر یا مدیران تصفیه با همان مرجعی است که آنان را انتخاب کرده. اگه دادگاه و مراجع قضایی به انحلال شرکت حکم داده باشه ، همان دادگاه و مراجع قضایی موظف به انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه است.

همینطور اگه یکی از اعضای هیت تصفیه فوت کنه و یا اینکه استعفا بدهد، بقیه اعضا باید از دادگاه تقاضای جایگزین مناسب کنن. طبق ماده 214 لایحه اصلاحی قانون تجارت مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از بیشتر از دو سال باشه اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه تمام نشده باشه مدیر ‌یا مدیران تصفیه

باید با ذکر دلیل تمام نشدن امور تصفیه شرکت، مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانن کلیه کارهایی که برای پایان دادن به امور ختم تصفیه در نظر گرفتن را به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام برسونن و درخواست تمدید مدت مأموریت خود را بخواهن. همینطور طبق ماده 215 لایحه اصلاحی قانون تجارت هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشن تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط ذکر شده در ماده 214 با دادگاه ‌است.

اگر مدیر تصفیه از سمت خود استعفا بدهد باید از سهامداران برای مجمع عمومی عادی دعوت کنه و استعفای خود و همچنین جانشین خود را اعلام کنه، اگر این مجمع عمومی عادی تشکیل نشه و یا اینکه در این مجمع مدیر تصفیه جدید انتخاب نشه و همینطور اگر مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشه، مدیر تصفیه موظفه قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کنه و از دادگاه بخواهد که مدیر تصفیه جدید تعیین کنه.

طبق ماده 230 و 231 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه ای که توسط مجمع عمومی فوق العاده انتخاب شده:

اگر چند نفر مدیر تصفیه باشن، بقیه مدیران تصفیه موظف اند از سهامداران برای مجمع عمومی عادی جهت انتخاب مدیر تصفیه متوفی یا محجور و یا ورشکسته دعوت کنن، اگر این مجمع نتونه جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور و یا ورشکسته را انتخاب کنه و همینطور اگر مدیر تصفیه متوفی یا محجور و یا ورشکسته توسط دادگاه انتخاب شده باشه، بقیه مدیران تصفیه تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور و یا ورشکسته را باید از دادگاه بخواهند.

اگر فقط یک نفر مدیر تصفیه باشه در صورتیکه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشه، هر ذینفعی می تونه از اداره ثبت شرکت ها بخواهد که برای تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور از سهامداران برای مجمع عمومی عادی دعوت کنه، اگر این مجمع عادی نتونه جانشین مدیر تصفیه را تعیین کنه و یا اگر مدیر تصفیه مذکور توسط دادگاه انتخاب شده باشه، هر ذینفعی می تونه انتخاب جانشین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد..

طبق ماده 198 قانون مالیات های مستقیم در شرکتهای منحله، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکتها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به‌طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به ‌موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می‌باشن و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشه با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی دارن. این مسئولیت مانع از مراجعه ضامنها به شخص حقوقی نیست.

چگونگی انتخاب ناظر تصفیه

در شرکت های سهامی بعد از انحلال دیگر سمت بازرس وجود نداره و برای جایگزینی آن ، ناظر تصفیه انتخاب می شود. وظایف ناظر تصفیه بعد از انحلال شرکت همان وظایف بازرس در زمان حیات شرکت (البته با اختیارات کمتر) است. اگر طبق اساسنامه شرکت یا طبق تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران، برای زمان تصفیه شرکت یک یا چند نفر ناظر تعیین شده باشه، ناظر یا ناظرین باید در زمان تصفیه شرکت عملکرد مدیر یا مدیران تصفیه را بررسی و گزارش خود ا به مجمع عمومی عادی اعلام کن.

انتخاب ناظر یا ناظرین تصفیه در صلاحیت مجمع عمومی است. همینطور در خصوص تعداد ناظرین و نحوه انتخاب و جانشینی عضو علی البدل بجای عضو اصلی ناظر که به نظر می رسه این موارد قابل اعمال در اساسنامه شرکت و یا قابل تعیین در مجمع عمومی است و اگر اساسنامه شرکت شامل این موارد نباشد، مجمع عمومی می تونه در خصوص تعداد ناظرین و نحوه انتخاب آنها تصمیم گیری کند

در زمان تصفیه شرکت ، مدیر یا مدیران تصفیه موظف اند از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کنن اگر مدیر یا مدیران تصفیه به این وظیفه خود عمل نکنن، ناظر یا ناظران تصفیه موظف به دعوت سهامداران برای مجمع عمومی هستند، اگر ناظر یا ناظران تصفیه هم به این وظیفه خود عمل نکنن و یا اصلا شرکت ناظر یا ناظران تصفیه نداشته باشه، هر ذینفعی می تونه از دادگاه تقاضای تشکیل مجمع عمومی را بخواهد.

نتایج انحلال شرکت:

شرکت بعد از انحلال، در حال تصفیه است و دیگه امکان فعالیت تجاری نخواهد داشت. وظایف مدیران شرکت بعد از انحلال به مدیر یا مدیران تصفیه منتقل میشه و مدیر یا مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد شرکت را تحویل بگیرن و بلافاصله امور تصفیه شرکت را به عهده بگیرن. طبق ماده 210 لایحه اصلاحی قانون تجارت تا زمانیکه انحلال شرکت به ثبت در اداره ثبت شرکت ها نرسه، اعلام انحلال شرکت در برابر اشخاص ثالث بدون اعتبار است. مدیر یا مدیران تصفیه بعنوان نمایندگان شرکت در حال تصفیه اند و دارای کلیه اختیارات لازم برای امر تصفیه اند. حتی برای طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش اختیار دارند و می تونن برای طرح دعوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین کنن. انتقال کل یا بخشی از دارایی شرکت در حال تصفیه به مدیر یا مدیران تصفیه ممنوع است. مدت تصدی مدیران تصفیه نباید بیشتر از دو سال باشه. اگر در مدت ماموریت مدیران تصفیه، امور مربوط به تصفیه شرکت تمام نشود، مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر دلیل تمام نشدن امور تصفیه و مدت زمانیکه برای پایان دادن به امور تصفیه لازم دارند را به اطلاع مجمع عمومی عادی رسانده و تقاضای تمدید مدت تصدی خود را داشته باشن.

شرکت هایی که دارای مجوز از مراجع ذیصلاح هستند برای انحلال باید مجوز از آن سازمان یا ارگان بگیرند.

بررسی ختم تصفیه شرکت ها

طبق ماده 206 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت بعد از انحلال در حال تصفیه به حساب میاد و باید در ادامه نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر بشه و همینطور نام مدیر یا مدیران تصفیه در همه آگهی ها و اوراق مربوطه به شرکت باید ذکر بشه. باید توجه کرد که به محض انحلال، شخصیت حقوقی اشخاص حقوقی تمام نمیشه و تا زمان ختم تصفیه این شخصیت حقوقی حفظ میشه.

بعد از انحلال شرکت، انجام ختم تصفیه به معنی پایان هویت شرکت است در این حالت تمامی حقوق و موضوعات مربوط به شرکت با ختم تصفیه تمام می شود. انجام امور تصفیه شرکت با مدیر یا مدیران تصفیه است مگر اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که انحلال شرکت را تصویب میکنه ترتیب دیگه ای در نظر بگیرن. اگر انحلال شرکت توسط حکم صادره از دادگاه انجام بشه، دادگاه ضمن انحلال شرکت ملزم به انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه است.

وظایف مدیر یا مدیران تصفیه:

انجام تعهدات باقیمانده شخصیت حقوقی منحل شده

وصل مطالبات شخص حقوقی منحل شده

فروش اموال و نقد کردن دارایی شخص حقوقی منحل شده

پرداحت بدهی های شخص حقوقی منحل شده

تقسیم دارایی شخص حقوقی منحل شده

مدیر یا مدیران تصفیه می تونن برای اجرای تعهدات شرکت معامله جدیدی که لازمه، انجام بدهند. تا تعیین تکلیف تمام اموال شرکت، شخصیت حقوقی شرکت باقی است و انجام هر معامله ای به حساب شخصیت حقوقی شرکت باید با عبارت در حال تصفیه انجام بشه. بعد از انجام امور بالا، مدیر یا مدیران تصفیه باید اقدامات لازم برای ثبت ختم تصفیه را انجام بدهند.

بررسی روند ختم تصفیه در انواع شرکت ها

در شرکت های سهامی ختم تصفیه با رعایت ماده 225 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام می شه. ماده 225 لایحه اصلاحی قانون تجارت تصریح کرده: تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت‌ بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر میشه آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشه.

بنابراین ختم تصفیه شرکت های سهامی بعد از انحلال شرکت با دعوت از بستانکاران شرکت طی سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت ، هر یک به فاصله یک ماه به طور همزمان آگهی شده، انجام میشه و بعد از گذشتن شش ماه از انتشار اولین آگهی مراتب باید برای ثبت به اداره ثبت شرکت ها اعلام بشه.

در شرکت های با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی، مختلط و تعاونی ختم تصفیه با رعایت ماده 215 قانون تجارت انجام می شه. ماده 215 قانون تجارت تصریح کرده: تقسیم دارائی شرکتهای مذکور در ماده فوق بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس ازختم آن ممکن نیست مگرآنکه قبلا سه مرتبه در مجله رسمی ویکی ازجراید اعلان و یکسال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشه.

بنابراین ختم تصفیه شرکت های با مسئولیت محدود ، تضامنی، نسبی، مختلط و تعاونی بعد از انحلال شرکت با دعوت از بستانکاران شرکت طی سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت ، هر یک به فاصله یک ماه به طور همزمان آگهی شده، انجام میشه و بعد از گذشتن یک سال از انتشار اولین آگهی مراتب باید برای ثبت به اداره ثبت شرکت ها اعلام بشه.

طبق ماده 227 لایحه اصلاحی قانون تجارت مدیر یا مدیران تصفیه موظف اند ظرف مدت یک ماه بعد از ختم تصفیه مراتب را به اداره ثبت شرکت ها اعلام کنن تا در آن اداره ثبت بشه و همینطور مراتب مربوط به ختم تصفیه باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی بشه و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجاری حذف بشه.

در موسسه های غیر تجاری اگر انحلال به صورت اختیاری باشد و در اساسنامه موسسه مراتب مربوط به انحلال موسسه و تعیین مدیر تصفیه آن قید شده باشد، امور تصفیه و مدیر تصفیه طبق اساسنامه خواهد بود، ولی اگر در اساسنامه موسسه چنین مراتبی در نظر گرفته نشده باشه، مجمع عمومی فوق العاده راجب به امور تصفیه و تعیین مدیر تصفیه تصمیم گیری خواهد کرد. در صورتیکه موسسه به حکم دادگاه منحل شود و در اساسنامه هم مراتب تعیین مدیر تصفیه مشخص نشده باشد، دادگاه علاوه بر انحلال باید یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه با وظایف مشخص شده در قانون تجارت تعیین نماید.